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UmwG 1995 § 5 Inhalt des Verschmelzungsvertrags

Umwandlungsgesetz

(1) Der Vertrag oder sein Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten:

1.
den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger;
2.
die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens jedes übertragenden Rechtsträgers als Ganzes gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an dem übernehmenden Rechtsträger;
3.
das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger;
4.
die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile des übernehmenden Rechtsträgers oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger;
5.
den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaften einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch;
6.
den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Rechtsträger als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag);
7.
die Rechte, die der übernehmende Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechte gewährt, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen;
8.
jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlußprüfer oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird;
9.
die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.

(2) Befinden sich alle Anteile eines übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers, so entfallen die Angaben über den Umtausch der Anteile (Absatz 1 Nr. 2 bis 5), soweit sie die Aufnahme dieses Rechtsträgers betreffen.

(3) Der Vertrag oder sein Entwurf ist spätestens einen Monat vor dem Tage der Versammlung der Anteilsinhaber jedes beteiligten Rechtsträgers, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, dem zuständigen Betriebsrat dieses Rechtsträgers zuzuleiten.

Referenzen

Zitiert von

Beschluss vom Bundesarbeitsgericht - 7 ABR 32/23
27. November 2024
7 ABR 32/23 27. November 2024
Urteil vom Unknown court (11. Senat) - XI R 39/18
29. April 2020
XI R 39/18 29. April 2020
Urteil vom Finanzgericht Münster - 13 K 2082/15 K,G
17. September 2018
13 K 2082/15 K,G 17. September 2018
Urteil vom Bundesfinanzhof (8. Senat) - VIII R 43/13
10. Februar 2016
VIII R 43/13 10. Februar 2016
Urteil vom Finanzgericht Berlin-Brandenburg (3. Senat) - 3 K 3065/09
12. Juni 2013
3 K 3065/09 12. Juni 2013
Urteil vom Oberverwaltungsgericht Berlin-Brandenburg (4. Kammer) - 4 K 271.10
17. Mai 2013
4 K 271.10 17. Mai 2013
Urteil vom Bundesfinanzhof (4. Senat) - IV R 12/11
12. Juli 2012
IV R 12/11 12. Juli 2012
Gerichtsbescheid vom Niedersächsisches Finanzgericht (3. Senat) - 3 K 136/11
16. Juni 2011
3 K 136/11 16. Juni 2011
Beschluss vom Oberlandesgericht Frankfurt am Main (20. Zivilsenat) - 20 W 466/10
4. April 2011
20 W 466/10 4. April 2011
Urteil vom Finanzgericht Münster - 11 K 3961/04 G
24. Juni 2005
11 K 3961/04 G 24. Juni 2005