Urteil vom Oberlandesgericht Düsseldorf - 2 U 96/24

Tenor

Die Berufung der Kläger gegen das am 28.11.2024 verkündete Urteil der xx Zivilkammer des Landgerichts Düsseldorf wird mit der Maßgabe zurückgewiesen, dass die Kläger von den Kosten des Rechtsstreits der ersten Instanz jeweils 1/3 zu tragen haben.

Die Kläger tragen die Kosten des Berufungsverfahrens jeweils zu 1/3.

Dieses Urteil und das Urteil des Landgerichts sind vorläufig vollstreckbar.

Die Kläger dürfen die Zwangsvollstreckung der Beklagten wegen der Kosten gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht die Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.

Die Revision wird nicht zugelassen.

Der Streitwert für das Berufungsverfahren wird auf 1.500.000,- € festgesetzt.

I-

G r ü n d e :

A.

Die Kläger begehren auf der Basis eines mit der Beklagten am xx.2018 abgeschlossenen sog. „Purchase Agreements and Assignments“ (Anlage K 1, nachstehend abgekürzt als „PAA“; in deutscher Übersetzung als Anlage K 1a vorliegend) die Feststellung der dem Grunde nach bestehenden Verpflichtung der Beklagten zur Zahlung einer Vergütung für bestimmte Produkte der Beklagten sowie eine entsprechende Auskunft und Rechnungslegung.

Der Kläger zu 1. ist selbständiger Unternehmensberater und Unternehmensdirektor. Von März 2000 bis September 2007 war er Managing Director einer Gesellschaft, welche der AA angehört. Letztere ist auf die Herstellung von Heizkörpern und Lüftungen spezialisiert. Die Klägerin zu 2) ist selbständige Designerin. Der Kläger zu 3., welcher sich insbesondere auf die Erstellung von Konzepten für energieeffiziente Industrieprodukte spezialisiert hat, ist der Inhaber der BB. Im Zeitraum von 2000 bis 2010 war er im Rahmen dieser Tätigkeit auch Angestellter und von 2010 bis 2020 technischer Berater innerhalb der AA.

Die Beklagte ist Teil der AA. Ihre Zuständigkeit erstreckt sich unter anderem auf die Entwicklung und den Verkauf von Produkten und Verfahren sowie auf den Erwerb und die Verwaltung von Immaterialgüterrechten. Im Jahr 2016 trat der Kläger zu 1. - insoweit auch im Namen der Klägerin zu 2. handelnd - an den ihm bekannten Herrn Dr. C, den Präsidenten des Verwaltungsrats der AA, wegen der Entwicklung einer Produktidee für ein neuartiges Wärmeregal zu einem marktfähigen Produkt heran. Auf Vorschlag des Herrn Dr. C wurde der zu diesem Zeitpunkt als externer Berater für die Beklagte tätige Kläger zu 3. für die technische Beratung und Umsetzung herangezogen.

In der Folgezeit kooperierten die Kläger und die AA bei der Entwicklung eines Wärmeregals unter dem Projektnamen „Xq“. Zugleich wurde ein Patentschutz für die entsprechenden Technologien angestrebt. Jedenfalls der Kläger zu 3. unterbreitete den Vorschlag, die betreffende Wärmerohrtechnologie auch für andere Arten von Heizkörpern aus dem Sortiment der AA nutzbar zu machen.

Mit Email vom xx.2018 (Anlage HL 15) übersandte Herr M, Patentanwalt im Group Intellectual Property Management der Beklagten, den Klägern einen Vertragsentwurf, der als „draft agreement for the Xq project“ bezeichnet war.

Mit Email vom xx.2018 (Anlage K 27) antwortete der Kläger zu 1., dass er den vorbezeichneten Entwurf einem englischen Rechtsanwalt zwecks einer Überprüfung und der Erstellung eines erheblich abweichenden Gegenentwurfs zugeleitet habe. Einen entsprechenden Gegenentwurf übermittelte der Kläger zu 1. alsdann mit E-Mail vom xx.2018 (Anlage HL 16). In der Folgezeit kam es zu weiterer Email-Korrespondenz zwischen den Parteien, die zu Modifikationen im Vergleich zum ursprünglichen Vertragsentwurf führte. Ausweislich seiner E-Mail vom xx.2018 (Anlage HL 17) bat der Kläger zu 1. Herrn Dr. C unter dem Betreff „Project Xq / Xw“ um die Finalisierung des Vertrages. Schließlich schlossen die Parteien am xx.2018 das einleitend bereits erwähnte PAA.

Die Beklagte vertreibt u.a. das Produkt C (vgl. im Detail Anlage K 20), welches eine Kombination aus einem klassischen Badheizkörper und aus einer Handtuchablage verkörpert. Dabei kann ein Teil des vertikal befestigten Radiators in eine horizontale Position ausgeklappt werden, um als beheizte Handtuchablage zu dienen. Die Beklagte bezieht das vorgenannte Produkt seit dem Jahr 2018 von dem italienischen Unternehmen T, das Heizkörper mit horizontalen Radiatoren bereits seit mindestens 2004 vertreibt. Das Produkt C wird in drei Varianten angeboten: In einer ersten Ausgestaltung wird es wie eine herkömmliche Heizung mittels Warmwasser betrieben, das in einem - externen, an anderer Stelle befindlichen - Boiler produziert und alsdann dem Heizkörper mittels externer Umwälzpumpen von außen zugeführt wird. In einer zweiten Variante befindet sich in dem Heizkörper ein Thermoöl, das mithilfe einer elektrischen Heizkartusche erwärmt wird. Aufgrund der vertikalen Erstreckung des Heizkörpers kann gemäß der zweiten Variante für den Wärmeaustausch das klassische Thermosiphonieren (Schwerkraftzirkulation) genutzt werden. Schließlich kann nach einer dritten Variante der Betrieb wahlweise mit Warmwasser oder elektrisch erfolgen, wobei das elektrische Heizelement in diesem Falle Wasser - und nicht etwa Thermoöl - erhitzt. Es handelt sich bei der dritten Version mithin um eine in einem Produkt verwirklichte Kombination der beiden ersten Varianten. Allen Produktvarianten ist gemeinsam, dass weder Dampf noch Wärmerohre zum Einsatz kommen.

Die Beklagte vertreibt ferner die Deckenstrahlplatten, die allesamt der Produktgruppe mit dem Begriff der „C XYZ“ angehören. Es handelt sich dabei um Radiatoren, die horizontal oder geneigt an Decken befestigt werden und insbesondere für die Beheizung und Kühlung von Hallen und Lofts verwendbar sind. Die Deckenstrahlplatten verfügen nicht über ein eigenes Heizelement, sondern ihnen wird von außen Wärme in Form von Warmwasser mittels externer Umwälzpumpen zugefügt. Die Beklagte vertreibt solche Produkte bereits seit Anfang der 2000er Jahre.

Das Unternehmen D, Tochtergesellschaft der Beklagten, vertreibt seit 2001 die Produkte S und C sowie seit 2007 das Produkt SF (nachstehend gemeinsam auch: C S Radiatoren). Es handelt sich dabei jeweils um Röhrenheizkörper in Anlehnung an die klassische Gestaltung von Heizkörpern, wobei SF eine mit Lamellen umgebene Röhre im „industriellen“ Design darstellt. Bei diesen Radiatoren wird als Wärmeträger ein durch Versorgungsleitungen in die Heizkörper fließender Dampf benutzt, der in einem Heizkessel, welcher sich in einem von den Wohnräumen getrennten Bereich befindet, erzeugt wird. Man unterscheidet insoweit folgende beiden Systeme: Das sog. Ein-Rohr-System ist dadurch gekennzeichnet, dass ein einziges Rohr vom Heizkessel zu jedem Radiator führt, während beim Zwei-Rohr-System ein Rohr den Dampf zu den Radiatoren und ein zweites Rohr das kondensierte Wasser separat zum Heizkessel führt.

Die Beklagte teilte den Klägern mit E-Mail vom xx.2020 (Anlage K 35) mit, dass sie sich entschlossen habe, das Projekt „Xq“ zu stoppen. Am xx.2020 kündigte die Beklagte das PAA. Die Kläger widersprachen dieser Kündigung und erhoben im Dezember 2020 eine Feststellungsklage (nachstehend auch: „Vorprozess“) dahingehend, dass das PAA durch die ausgesprochene Kündigung nicht wirksam beendet worden sei, sondern fortbestehe. Das Landgericht Düsseldorf gab dieser Klage mit Urteil vom xx.2022 statt (Az. 36 O 29/12, Anlage K 4). Die dagegen von der Beklagten eingelegte Berufung wies das Oberlandesgericht Düsseldorf mit Urteil vom xx.2023 zurück (Az. I-6 U 94/22, Anlage K 5).

In der Folgezeit tauschten sich die Parteien schriftlich über das weitere Vorgehen aus. Im Anschluss an ein am xx.2023 erfolgtes Treffen zwischen den Parteien in Basel unterbreiteten die Kläger der Beklagten mit Schreiben vom xx.2023 (Anlage K 12) ein Vergleichsangebot, das insbesondere die Beendigung des PAA gegen Zahlung eines Betrags in Höhe von 1.250.000,- € vorsah, was die Beklagte ablehnte. Ebenso lehnten die Kläger das mit Schreiben vom xx.2023 (Anlage K 14) vorgeschlagene Gegenangebot der Beklagten ab (Schreiben vom xx.2023, Anlage K15), und zwar zuletzt auch das von den hiesigen Prozessbevollmächtigten der Beklagten erneuerte Vergleichsangebot (Schreiben der Kläger vom xx.2023, Anlage K 17) unter gleichzeitiger Ankündigung einer Klageerhebung. Im Rahmen des vorstehenden Austauschs der Parteien im Jahr 2023 machten die Kläger auch erstmals Vergütungsforderungen aufgrund des Vertriebs von bereits am Markt befindlichen Produkten der Beklagten geltend.

Die Kläger haben vor dem Landgericht die Auffassung vertreten, dass ihnen nach dem PAA eine Vergütung für den Vertrieb der hier streitgegenständlichen Produkte zustehe. Das PAA sei so auszulegen, dass der Vertrieb eines jeden Produktes, was einer der Klauseln des Art. 15.6 PAA dem Wortlaut nach unterfalle, eine entsprechende Vergütungspflicht auslöse. Da die streitgegenständlichen Produkte der Definition der Art. 15.6.4 bzw. 15.6.5 lit. a PAA unterfielen, sei insoweit für diese eine Vergütung geschuldet. Aus dem gleichen Grund bestehe eine Auskunftspflicht der Beklagten aus Art. 3.5 PAA.

Die Kläger haben vor dem Landgericht beantragt,

1. festzustellen, dass die Beklagte verpflichtet ist, den Klägern für die Produkte xxx

Zahlungen nach Maßgabe des Purchase Agreement and Assignment vom 9. August 2018 zu leisten;

2. die Beklagte zu verurteilen, den Klägern betreffend die Produkte

xxx

für die Zeiträume

1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019

1. Januar 2020 bis 31. Dezember 2020

1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021

1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022

1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

Rechnung zu legen und Auskunft zu erteilen über

- die Anzahl der ausgelieferten oder verwendeten Produkte;

- die Anzahl der während des Zahlungsjahres hergestellten, aber noch nicht aus-gelieferten Produkte;

- den Nettoverkaufspreis jedes während des Zahlungsjahres gelieferten oder verwendeten Produktes;

- die Höhe der fälligen und zahlbaren Zahlungen.

Die Beklagte hat beantragt,

die Klage abzuweisen.

Die Beklagte hat erstinstanzlich geltend gemacht, die Klage sei mangels Feststellungsinteresses bereits unzulässig. Die Klage sei jedenfalls unbegründet, da den Klägern für die hier streitgegenständlichen Produkte keine Vergütung aus dem PAA zustehe. Das PAA sei nach seinem Gesamtinhalt und vor dem Hintergrund seiner Entstehungsgeschichte derart auszulegen, dass „Technologie“ nur die Idee eines kostengünstigen und einfach zu installierenden horizontalen Wärmeregals zur Wärmung und Trocknung von Wäsche, insbesondere zur Verwendung in Lüftungsschränken, wie sie früher im Vereinigten Königreich üblich gewesen seien, sowie der Verwendung der Wärmerohr-Technologie in solchen horizontalen Wärmeregalen, umfasse. Eine Beteiligung an Produkten, die mit den von den Klägern an die Beklagte herangetragenen Aspekten in keinem Zusammenhang stünden, sei nicht, auch nicht als „Kaufpreis“ für die von den Klägern an die Beklagte übermittelte Technologie bzw. das übertragene geistige Eigentum geschuldet. Im Übrigen seien die geltend gemachten Ansprüche jedenfalls teilweise verjährt.

Das Landgericht hat die Klage abgewiesen und zur Begründung im Wesentlichen ausgeführt: Die Klage sei zwar insgesamt zulässig. Der Klageantrag zu 1. sei als Zwischenfeststellungsklage nach § 256 Abs. 2 ZPO zulässig. Jedoch sei die Klage insgesamt unbegründet, weil die streitgegenständlichen Produkte der Beklagten keine Vergütungsforderung der Kläger aus dem PAA gegenüber der Beklagten auslösten. Die nach deutschem Recht vorzunehmende Auslegung des PAA führe zu der Annahme, dass die Voraussetzungen für die Vergütungspflicht durch die streitgegenständlichen Produkte der Beklagten nicht erfüllt würden. Technologie bzw. Aspekte der Technologie im Sinne des PAA sei nur, was von den Klägern der Beklagten im Vorfeld des Abschlusses des PAA identifiziert und präsentiert worden sei. Der Begriff der Technologie bzw. der Aspekte der Technologie sei vor diesem Hintergrund derart zu verstehen, dass nicht nur eine der einschlägigen Definitionen des Art.15.6 PAA erfüllt sein, sondern der jeweilige Gegenstand vor dem Hintergrund des gesamten Inhalt des PAA als vertragsgemäße Technologie anzusehen sein müsse. Der Art. 15.6 PAA sei von den Parteien keinesfalls als für sich stehende Definition beabsichtigt gewesen, sondern nur unter Rückgriff auf die Präambel und andere Vertragsklauseln. Hätten die Parteien bestimmte konkrete Produkte der Beklagten einer Vergütungspflicht unterwerfen wollen, so hätte nichts nähergelegen, als diese Produkte namentlich zu benennen. Diesem Verständnis stehe auch nicht die Klausel in Art. 15.4 S. 2 PAA entgegen. Soweit dort geregelt sei, dass es nicht erforderlich sei, dass das konkrete Produkt irgendeinen Aspekt enthalte, der von den Klägern geschaffen oder beigetragen oder offengelegt worden sei, sei damit keine Erweiterung des Begriffes der Technologie verbunden. Dem klägerseitigen Verständnis, dass die Parteien eine Vergütung für die Übertragung bestimmter Ideen hätten regeln wollen, die als eine Art Kaufpreis auch bisherige Produkte einer Zahlungspflicht unterwarfen, könne vor diesem Hintergrund nicht beigetreten werde. Soweit die Kläger aus Art. 1 PAA folgerten, dass sie nur einen Teil des IPR an der Technologie auf die Beklagte übertragen hätten und der für das PAA geltende Technologie-Begriff über den Kaufgegenstand hinausgehe, stehe dies vorstehendem Verständnis nicht entgegen. Gestützt werde vorstehendes Verständnis durch Art. 10.7.1 PAA. Zudem beziehe sich auch die Definition des Art. 2 PAA, auf welche die Kläger abstellten, auf „Aspekte der Technologie“. Entsprechendes wie für Art 15.6.4 gelte für den von den Klägern ebenfalls in Bezug genommenen Art. 15.6.5 PAA. Auch die Begleitumstände des Abschlusses des PAA sprächen für das vorgenannte Verständnis. Insbesondere fänden sich keine konkreten Ausführungen in der Korrespondenz vor Abschluss des PAA dazu, dass die Kläger an sonstigen Produkten der Beklagten beteiligt werden sollten. Zuletzt spreche für das betreffende Verständnis auch das nach Vertragsschluss an den Tag gelegte Verhalten der Parteien. So seien entsprechende Forderungen von den Klägern außergerichtlich erstmals im Jahre 2023 geltend gemacht worden. Keines der streitgegenständlichen Produkte falle unter die von den Klägern der Beklagten gegenüber identifizierten und präsentierten Konzepte, Ideen, Lösungen, Erfindungen und Produkte: Bei dem Produkt C Z handele es sich um einen konventionellen Radiator, nicht um einen Trockenschrank oder ein Wärmeregal; auch komme keine Wärmerohrtechnologie zum Einsatz, sondern die Wärmeübertragung werde durch herkömmliches Thermosiphonieren oder durch eine externe Umwälzpumpe gewährleistet. Bei den Produkten xxx werde der Wärmeaustausch im Radiator ebenfalls durch eine konventionelle Umwälzpumpe sichergestellt und es komme keine Wärmerohrtechnologie zum Einsatz; ebenso wenig handele es sich jeweils um einen Trockenschrank oder ein Wärmeregal. Die x würden mit extern produziertem Dampf betrieben, so dass es sich ersichtlich nicht um einen Trockenschrank oder ein Wärmeregal handele; ebenso wenig seien sie als VHP im Sinne der Präambel anzusehen, da sie das Wärmerohrprinzip nicht umsetzten. Bei den x sei kein abgeschlossenes Volumen vorhanden, sie würden vielmehr an eine externe Dampfquelle angeschlossen.

Wegen weiterer Einzelheiten der Begründung wird auf das Urteil des Landgerichts Bezug genommen.

Gegen dieses Urteil haben die Kläger Berufung eingelegt, mit der sie ihr vor dem Landgericht erfolglos gebliebenes Begehren weiterverfolgen. Unter Wiederholung und Vertiefung ihres erstinstanzlichen Vorbringens machen sie im Wesentlichen geltend:

Das Landgericht habe bei der Auslegung des streitgegenständlichen Vertrages die §§ 133, 157 BGB fehlerhaft angewandt, den für die Auslegung relevanten Prozessstoff nicht rechtsfehlerfrei ermittelt und gegen Denkgesetze verstoßen. Ferner habe es zentrales, entscheidungserhebliches Vorbringen der Kläger unberücksichtigt gelassen. Die Auslegung des Begriffs „Technologie“ durch das Landgericht sei nicht mit dem PAA vereinbar. Die Annahme des Landgerichts, wonach Art. 15 PAA, der die Überschrift „Interpretation“ trage, keine in sich geschlossene Definition der verwendeten Begrifflichkeiten enthalte und diese insbesondere nicht isoliert den hier einschlägigen Definitionen aus Art. 15.6.4 und 15.6.5 PAA zu entnehmen sei, gehe fehl. Es treffe zwar zu, dass sowohl der Begriff „Patent Rights“, auf den Art. 15.6.1 PAA Bezug nehme, als auch der Begriff „VHP“ aus Art. 15.6.3 PAA bereits in Art. 2 PAA beziehungsweise in lit C der Präambel definiert werde. Diese Bezugnahme habe jedoch rein „redaktionelle Gründe“. Dass das VHP in lit. C der Präambel besondere Erwähnung finde, hänge mit dem Stellenwert der Wärmerohrtechnologie für die Parteien zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses zusammen. Wie klägerseits in erster Instanz ausführlich beschrieben und belegt worden sei, hätten die Parteien zum Zeitpunkt der Vertragsverhandlungen in der Anwendung der Wärmerohrtechnologie für Radiatoren eine bahnbrechende technische Lösung mit erheblicher wirtschaftlicher Relevanz erblickt, die es für die Beklagte auch gerechtfertigt habe, für ihren Erwerb einen höheren Preis zu zahlen. Herr M, Leiter der Patentabteilung der Beklagten und maßgeblich mit der Verhandlung des PAA auf Beklagtenseite betraut, habe die Anwendung für „potenziell revolutionär“ gehalten. Die Merkmale des VHP würden zudem in lit C der Präambel als „einzigartig“ beschrieben. Eine Definition von Patent Rights in Art. 2 PAA habe sich angeboten, da im Rahmen der Rechteübertragung auch klargestellt werden sollte, dass die Beklagte berechtigt sei, nach eigenem Ermessen Patente für sich örtlich unbeschränkt anzumelden, die auf einer Erfindung der Kläger beruhten. Ein Zirkelschluss sei entgegen der Ansicht des Landgerichts in der Definition des Art. 15.6.1 im Übrigen nicht zu erkennen. Aus dem Umstand, dass Art. 15.6 PAA bezüglich zweier Technologieaspekte auf Definitionen Bezug nehme, die an anderer Stelle im PAA niedergeschrieben seien, könne nicht der Rückschluss gezogen werden, dass die vier verbleibenden Definitionen an anderer Stelle im PAA und insbesondere in der Präambel ergänzend definiert würden. Auch wenn die Art. 15.6.1 PAA und Art. 15.6.3 PAA nur unter Berücksichtigung von Art. 2 PAA und lit C der Präambel verstanden werden könnten, seien diese Definitionen eindeutig bestimmt. Zu Unrecht gehe das Landgericht davon aus, dass dem S. 1 lit B der Präambel eine weitere Definition des Technologiebegriffs zu entnehmen sei. Vielmehr werde dort hinsichtlich der Definition des Technologie-Begriffs auf Art. 15.6 PAA verwiesen. Es bedürfe auch nicht der einschränkenden Auslegung des lit B der Präambel; insoweit sei zu beachten, dass sie - die Kläger - erstinstanzlich bestritten hätten, dass es sich bei den streitgegenständlichen Produkten um das gesamte, beziehungsweise einen erheblichen Teil des Produktportfolios der Beklagten handele. Der Wortlaut der Präambel lasse keinen Zweifel daran, dass der Technologiebegriff weiter gefasst sei und auch andere Produkte erfasse, die unter die Definitionen des Art. 15.6. subsumiert werden könnten. Die Identifizierung und Vorstellung von Konzepten, Ideen, Lösungen, Erfindungen und Produkten besage bereits vom Wortlaut her nichts über deren Urheberschaft und deren Ursprung. Den Parteien sei seinerzeit bekannt gewesen, dass die Wärmerohrtechnik nicht von den Klägern erfunden worden sei. Die Klausel des Art. 15.4 Abs. 3 PAA solle auf alle Produkte Anwendung finden, die als Produkte im Sinne des PAA anzusehen seien, unabhängig davon, ob diese auf einem Beitrag der Kläger beruhten und unabhängig von ihrer Markteinführung. Soweit das Landgericht meine, dass nichts nähergelegen hätte, als konkrete Produkte der Beklagten namentlich zu benennen, die einer Vergütungspflicht unterworfen werden sollen, hätte es im Gegenteil nach dem Regel-Ausnahme Prinzip systematisch nahegelegen, solche Produkte namentlich zu benennen, die einer Vergütungspflicht nicht unterworfen werden sollten. Das Landgericht habe verkannt, dass die Vorschrift des Art. 4.2 PAA im Grunde überflüssig sei, da die Kläger sämtliches IPR an der Technologie mit dem PAA auf die Beklagte übertragen hätten. Lit. B der Präambel enthalte entgegen der Ansicht des Landgerichts keine weitere Definition des Technologie-Begriffs. Die Klausel des Art. 15.4 Satz 2 PAA stehe der Auslegung des Technologie-Begriffs durch das Landgericht entgegen. Dies ergebe sich insbesondere anhand des im unmittelbaren Kontext stehenden Art. 15.4 S. 3 PAA: Die Parteien hätten sich darauf verständigt, dass die Beklagte keine Abschlagszahlung oder wiederkehrende Pauschalzahlungen aufzuwenden habe, stattdessen aber die Kläger an allen Umsätzen beteiligt würden, die mit Waren generiert würden, die unter die Produktdefinition des PAA fielen. Entscheidend sei damit allein, ob es sich um ein Produkt im Sinne des Art. 15.5 PAA handele, was der Fall sei, wenn das Produkt die Technologie oder einen Aspekt der Technologie im Sinne von Art. 15.6 PAA enthalte. Auch die Argumentation des Landgerichts zu Art. 1.1 PAA verfange nicht. Zudem habe das Landgericht die unter Rn. 86 der erstinstanzlichen Replik getätigten Ausführungen falsch verstanden. Das Vorstehende gelte entsprechend für die Auslegung von Art. 15.6.5 PAA durch das Landgericht.

Entgegen der Annahme des Landgerichts sprächen auch nicht die Begleitumstände des Abschlusses des PAA für das vom Landgericht entwickelte Verständnis. Das Landgericht habe in Bezug auf die E-Mail vom xx.2018 (Anlage K 27) entscheidungserhebliche und im Tatbestand erwähnte Umstände nicht berücksichtigt. Bei seiner Argumentation zur Entwicklungsgeschichte des Projekts Xq habe es zudem außer Acht gelassen, dass auch horizontal operierende Radiatoren eine wesentliche Rolle gespielt hätten. Der vom Kläger zu 1. entwickelte Marketingplan vom xx.2017 (Anlage HL 1) streite bereits aus zeitlichen Gründen nicht für das Verständnis des Landgerichts. Das Landgericht habe unberücksichtigt gelassen, dass seinerzeit auch horizontal operierende Radiatoren eine wesentliche Rolle gespielt hätten und ausdrücklich als seitens der Kläger identifizierte und präsentierte Konzepte, Ideen, Lösungen und Erfindungen in lit B der Präambel erwähnt worden seien; insoweit habe das Landgericht wiederum die Bedeutung des Art. 15.6.4 PAA verkannt. Soweit das Landgericht sein Verständnis in dem nach Vertragsschluss an den Tag gelegten Verhalten der Kläger bestätigt sehe, erst 2023 Auskunftsansprüche an den streitgegenständlichen Produkten geltend gemacht zu haben, ignoriere es wiederum die klägerseits in erster Instanz vorgetragenen Beweggründe. Ferner habe das Landgericht den Art. 13.4 PAA nicht berücksichtigt. Gleiches gelte für den Umstand, dass das PAA über Monate hinweg auf beiden Seiten von rechtskundigen Personen ausgehandelt worden sei. Die Beklagte habe insofern mehrere Monate Zeit gehabt, die Vereinbarung zu lesen und Anpassungen vorzunehmen. Nicht nachvollzogen werden könne die Feststellung des Landgerichts, dass es sich bei dem Produkt C Z nicht um ein Wärmeregal handele. Unberücksichtigt bleibe auch die Feststellung, dass dieses erst nach Abschluss des PAA zwischen den Parteien am xx.2018 von Herrn K den Klägern im Detail vorgestellt worden sei. Die „Zusammenfassung des Sachverhalts“ in der Berufungserwiderung gebe den Sachverhalt in streitrelevanten Teilen verfälscht wieder. Eine inhaltliche Auseinandersetzung mit dem Produkt Z sei erstmals im Rahmen der E-Mail vom xx.2018 (Anlage K42) erfolgt. Es gelinge der Beklagten nicht, den Satz 2 in lit B der Präambel („This includes...“) so zu erklären, dass er nicht dahin zu verstehen sei, dass die von den Klägern identifizierte und präsentierte „Technologie“ jegliche Art horizontaler oder vertikaler Radiatorgestaltung erfasse. Unzutreffend sei die von den Beklagten in der Berufungserwiderung vertretene Auffassung, dass die Beklagte im Hinblick auf die „Technologie“ betreffende Patente die Kläger als Erfinder zu benennen habe; dies sei mit Art. 2 PAA unvereinbar. Die Beklagte verkenne in Bezug auf Art. 4.2 PAA, dass dieser eine übliche Non-Competition Klausel beinhalte, die bloß klarstelle, dass die Kläger nicht berechtigt seien, die Technologie im Sinne von Art. 15.6. an Dritte zu verkaufen, sofern dies nicht anderweitig im Vertrag vorgesehen oder vereinbart werde. Der Zweck des PAA reduziere sich nicht etwa auf die Vereinbarung eines fairen Anteils an der Produktidee des Wärmeregals; diese Annahme sei mit dem Wortlaut und dem seinerzeitigen Willen der Parteien nicht vereinbar. Dass die Beklagte die Interpretation der Kläger vorprozessual selbst als zutreffend erachtet habe, zeige sich etwa anhand der von der Beklagten angeführten Kündigungsgründe und des Umstandes, dass die Beklagte ein Vergleichsangebot in Höhe von 125.000,- € für eine einvernehmliche Streitbeilegung angeboten habe.

Die Kläger beantragen sinngemäß,

unter Abänderung des angefochtenen Urteils

1. festzustellen, dass die Beklagte verpflichtet ist, den Klägern für die Produkte

xxx

Zahlungen nach Maßgabe des Purchase Agreement and Assignment vom 9. August 2018 zu leisten;

2. die Beklagte zu verurteilen, den Klägern betreffend die unter 1. bezeichneten Produkte für die Zeiträume

- 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019,

- 1. Januar 2020 bis 31 Dezember 2020,

- 1. Januar 2021 bis 31 Dezember 2021,

- 1. Januar 2022 bis 31 Dezember 2022 und

- 1. Januar 2023 bis 31 Dezember 2023

Rechnung zu legen und Auskunft zu erteilen über

- die Anzahl der ausgelieferten oder verwendeten Produkte;

- die Anzahl der während des Zahlungsjahres hergestellten, aber noch nicht ausgelieferten Produkte;

- den Nettoverkaufspreis jedes während des Zahlungsjahres gelieferten oder verwendeten Produktes und

- die Höhe der fälligen und zahlbaren Zahlungen.

Die Beklagte beantragt,

die Berufung der Beklagten zurückzuweisen.

Sie verteidigt das angefochtene Urteil als zutreffend und tritt den Ausführungen der Kläger unter Wiederholung und Vertiefung ihres erstinstanzlichen Vorbringens wie folgt entgegen:

Die streitgegenständlichen Produkte unterfielen nicht der Vergütungspflicht des PAA, da sie schon vor Abschluss des PAA am Markt gewesen seien und keinen „Aspekt der Technologie“ enthielten. Auch Art. 15.5 PAA und Art. 15.6 PAA müssten im Lichte der übrigen Regelungen des PAA betrachtet werden. Insbesondere umfassten auch diese Definitionen nicht horizontal operierende oder dampfbeheizte Radiatoren schlechthin. Die Kläger verkannten, dass es eine ganz außergewöhnliche Ausnahme wäre, die Vergütungspflicht auf bereits bestehende und am Markt etablierte Produkte zu erstrecken, die unabhängig von der anderen Partei oder dem gemeinsamen Projekt entwickelt wurden. Die vom Landgericht vorgenommene Auslegung werde auch durch den Zweck der Vereinbarung bestätigt. Es sei den Parteien – wie sich etwa aus dem Marketing-Plan der Kläger (Anlage HL 1) ergebe – bei Abschluss des PAA darum gegangen, den Klägern einen fairen Anteil an den auf ihrer Produktidee („Wärmeregal“) und ihrem technischen Lösungsansatz („Wärmerohr“) beruhenden Erlösen zu sichern, wobei die wirtschaftlichen Risiken des zu dieser Zeit noch nicht abgeschlossenen Entwicklungsprojekts gerade nicht einseitig der Beklagten auferlegt, sondern von beiden Parteien gemeinsam hätten getragen werden sollen. Es sei auch nicht richtig, dass die Parteien die „Anwendung der Wärmerohrtechnologie für Radiatoren“ für „bahnbrechend“ gehalten hätten; insbesondere sei die beschränkte Aussagekraft des nur ein einziges Mal in einer internen E-Mail verwendeten Ausdrucks „potentiell revolutionär“ zu beachten. Unzutreffend sei das Vorbringen der Kläger in der Berufungsreplik, wonach sie bei Abschluss des PAA gewollt hätten, dass sie eine Vergütung auch für solche Produkte erhielten, zu denen sie keinen Beitrag geleistet hätten und die lediglich zufällige Ähnlichkeiten mit ihren Ideen und Vorschlägen aufwiesen. Die Regelung des Art. 15.4 S. 2 PAA sei - wie das Landgericht richtig angemerkt habe - an untergeordneter Stelle und regelrecht „versteckt“ angeordnet und stehe der gefundenen Auslegung schon deshalb nicht entgegen, weil es sich lediglich um eine Regelung zur Vermeidung von Zweifeln handele, die die grundlegenden Begrifflichkeiten des PAA nicht verschiebe oder erweitere. Aus Art. 15.4 Satz 3 PAA ergebe sich hierzu entgegen der Berufungsbegründung nichts Anderes. Das Landgericht habe die Begleitumstände zutreffend bei der Auslegung berücksichtigt. Die Behauptung der Kläger, der Betreff der E-Mail gem. Anlage K 27 beruhe darauf, dass sie lediglich auf die „erhaltene Nachricht [geantwortet hätten], ohne den Betreff zu ändern“, sei falsch. Soweit die Kläger auf die Auseinandersetzung der Parteien über die Wirksamkeit der Kündigung des PAA verwiesen, sei das ersichtlich kein Grund gewesen, angeblich schon bestehende Vergütungsansprüche - die wegen der schon im Markt befindlichen Produkte eine erhebliche Höhe gehabt hätten - nicht von der Beklagten zu fordern oder dies auch nur einmal anzusprechen. Insoweit nimmt die Beklagte Bezug auf Auszüge aus Schriftsätzen der Kläger im Vorprozess (Anlage HL 22). Die Kläger hätten im Übrigen auch in der Zeit vor dieser Auseinandersetzung keine Vergütung gefordert. Das Produkt Z sei bereits bei einem Treffen vom xx.2018 mit den Klägern in preislicher und technischer Hinsicht besprochen worden. Die von den Klägern nun erstmals aufgestellte Behauptung, sie hätten schon früher die Geltendmachung von Auskunftsansprüchen erwogen, sei unsubstantiiert und unzutreffend. Im Übrigen halte sie ihre Verjährungseinrede aufrecht.

Wegen der weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstandes wird auf die Schrift-sätze der Parteien nebst Anlagen und auf den sonstigen Akteninhalt Bezug genommen.

A.

Die Berufung der Kläger ist zulässig, hat aber in der Sache keinen Erfolg.

Das Landgericht hat zu Recht und mit im Wesentlichen zutreffender Begründung angenommen, dass sämtliche streitgegenständlichen Produkte der Beklagten bereits keine Vergütungspflicht zugunsten der Kläger dem Grunde nach auslösten, so dass das Rechtsverhältnis, dessen Feststellung die Kläger begehren, nicht besteht, und damit zugleich auch keinerlei Ansprüche der Kläger gegen die Beklagte auf Auskunft und Rechnungslegung gem. Art. 3.5 PAA bestehen.

Die - von Amts wegen zu prüfende - Zulässigkeit der Klage ist gegeben.

Ob der Klageantrag zu 1. mit dem Landgericht aufgrund einer Vorgreiflichkeit für den Klageantrag zu 2) als zulässige Zwischenfeststellungsklage gem. § 256 Abs. 2 ZPO angesehen werden kann, bedarf letztlich keiner Entscheidung des Senats. Selbst wenn dem nicht zu folgen wäre - weil selbst dann mit Blick auf den grundsätzlichen Vorrang der Leistungsklage die Erhebung einer Auskunftsklage gerade in Gestalt der ersten Stufe einer Stufenklage gem. § 254 ZPO notwendig sein dürfte (vgl. BGH VIZ 1999, 161 (162); OLG München BeckRS 2017, 129571; BeckOK ZPO/Bacher, 58. Ed., § 254 Rn. 23) - und es somit an sich auf das Bestehen eines Feststellungsinteresse iSv § 256 Abs. 1 ZPO ankäme, würde dies jedenfalls eine Bestätigung der durch das Landgericht erfolgten Abweisung des Klageantrages zu 1. als unbegründet nicht hindern.

Nach der gefestigten Rechtsprechung des BGH ist das Feststellungsinteresse iSv § 256 Abs. 1 ZPO nämlich eine echte Zulässigkeitsvoraussetzung nur für ein stattgebendes Urteil, mithin muss es zwingend nur bei einer begründeten Klage vorliegen. Steht indessen fest, dass eine Feststellungsklage unbegründet ist, kann selbige durch Sachurteil abgewiesen werden, ohne dass es auf das Vorliegen des rechtlichen Interesses ankommt (BGH NJW 2023, 2177 Rn. 18; NJW 2021, 3041 Rn. 32; NJW 2018, 227 Rn. 16; NJW 2010, 361 jew. m.w.N.). Da - wie nachstehend im Detail erläutert - eine Vergütungspflicht der Beklagten bereits dem Grunde nach ausscheidet, ist im Streitfall der Grundsatz des prozessualen Vorranges der Zulässigkeit vor der Begründetheit durchbrochen und kann folglich die Frage eines Feststellungsinteresses der Kläger im Ergebnis dahinstehen.

II.

Das Landgericht ist frei von Rechtsfehlern davon ausgegangen, dass gem. Artt. 1 und 3 Rom-I-VO i.V.m. Art. 16 S. 1 PAA auf das streitgegenständliche Vertragsverhältnis in Gestalt des PAA deutsches Recht anzuwenden ist. Es ist auf dieser rechtlichen Basis zu dem zutreffenden Ergebnis gelangt, dass „Technologie“ bzw. „Aspekte der Technologie“ im Sinne des PAA von vornherein nur dasjenige umfassen können, was die Kläger identifiziert und der Beklagten präsentiert haben. Bei Abschluss des PAA bereits bestehende und am Markt etablierte Produkte, die ohne jedwedes Zutun der Kläger entwickelt worden sind und keinen von ihnen beigesteuerten Projektbeitrag enthalten, lösen daher bereits dem Grunde nach keine Vergütungspflicht der Beklagten aus.

Nach Art. 1.2 PAA hat die Beklagte im Gegenzug für die Übertragung sämtlicher IPR an der „Technology“ sog. „Payments“ an die Kläger zu leisten, wobei die Vergütungszahlung nach Art. 15.4 S. 1 PAA in einem dort näher aufgeschlüsselten Prozentsatz des Nettoverkaufspreises jedes „Products“ besteht. „Product“ in diesem Sinne sind nach Art. 15.5 alle Produkte, die die „Technologie“ oder einen „Aspekt der Technologie“ enthalten.

Alsdann bestimmt Art. 15.6 PAA (in deutscher Übersetzung):

Xxx

Ob - was die Parteien teilweise unterschiedlich bewerten - die streitgegenständlichen Produkte zumindest den isolierten Wortlaut einer der vorgenannten Fälle des Art. 15.6.1 PAA bis Art. 15.6.5. PAA verwirklichen, kann dahinstehen, weil sich - wie das Landgericht zutreffend angenommen hat - jedenfalls aus rechtlichen Gründen ein isoliertes Abstellen auf die vorgenannten Regelungen (und erst recht auf deren reinen Wortlaut) von vornherein verbietet.

Gem. §§ 133, 157 BGB sind Verträge so auszulegen, dass ihr Inhalt dem von beiden Parteien vernünftigerweise (objektiv) gemeinsam gewollten Sinn und Zweck unter Berücksichtigung ihrer Interessenlage im Zeitpunkt des Vertragsschlusses entspricht (vgl. BGH NZG 2011, 1420 (1421); NJW-RR 2007, 1470 (1471)). Bei der Berücksichtigung des Gesamtverhaltens der Vertragsteile sind neben dem gesamten Vertragswerk grundsätzlich alle Begleit- (BGH NJW-RR 2023, 796 (798)) bzw. Nebenumstände (BGH NJW-RR 2000, 1002 (1003)) des Vertragsschlusses einschließlich des Inhalts von Vorverhandlungen (BGH NJW 1999, 3191 f.) oder anderer (laufender) Rechtsbeziehungen zwischen den Beteiligten (OLG Nürnberg BeckRS 2021, 7538). Auch eine nur einseitige Vorstellung einer Vertragspartei kann dabei für die Bestimmung des Vertragsinhalts von Bedeutung sein, wenn der andere Teil den wirklichen Willen des Erklärenden erkennt und den Vertrag in Kenntnis dieses Willens abschließt (BGH NJW 2004, 2156 (2157); 1997, 2874 (2875)). Es gilt das Gebot der nach beiden Seiten hin interessengerechten Auslegung (BGH NJW 2011, 3287 (3288); GRUR 2011, 946 (947); NJW 2002, 669) und des von den Parteien beabsichtigten Vertragszwecks (BGH GRUR 2011, 946 (947); NJW 1956, 665). Auch im Falle einer scheinbar eindeutigen Willenserklärung ist eine Auslegung geboten, weil nämlich schon die vermeintliche Eindeutigkeit einer Willenserklärung nur durch ihre Auslegung ermittelt werden kann; denn auch bei einer auf den ersten Blick klaren Formulierung können besondere Umstände vorliegen, die dem eigentlichen Wortsinn eine andere Bedeutung geben (BGHZ 80, 246 (249 f.) = NJW 1981, 1736 (1737)).

Die Auslegung hat zwar zunächst vom Wortlaut der Erklärung auszugehen (BGH NZG 2025, 792 (794); NJW-RR 2025, 297 (298); GRUR 2011, 946 (947); NJW 2010, 2422 (2425); NJW-RR 2000, 1002 (1003); NJW 1995, 1212 (1213); BGHZ 124, 39 (44 f.) = NJW 1994, 188 (189)), jedoch ist der tatsächliche Sinn der Erklärung zu erforschen, ohne am Buchstaben zu haften (BGH BeckRS 2012, 23432). Maßgebend ist hierbei zunächst der allgemeine Sprachgebrauch (OLG Brandenburg BeckRS 2012, 21918; OLG München NJW-RR 1996, 239). Bei Begriffen, die etwa unter Fachleuten (BGH NJW-RR 1994, 1108 (1109)), in einer bestimmten Gegend oder einem bestimmten Verkehrskreis (BGH NJW-RR 1995, 364 f.) einen besonderen Sinn haben, ist jene Bedeutung zugrunde zu legen, wenn die Umstände erkennen lassen, dass sich die Beteiligten als Angehörige der entsprechenden Sondergruppe erklärt und verstanden haben. Es sind auch die gesamten äußeren Begleitumstände (OLG Frankfurt BeckRS 2018 4140) der Erklärungshandlung für die Auslegung bedeutsam, soweit sie einen Rückschluss auf den Sinngehalt der Erklärung zulassen (BGH NJW 2002, 1260 (1261); NJW-RR 2000, 1002 (1003)). Als für die Auslegung maßgebliche Begleitumstände kommen auch die Interessenlage der Beteiligten und der mit dem Rechtsgeschäft verfolgte wirtschaftliche Zweck in Betracht (vgl. BGH NJW 2011, 3287 (3288); Hoffmann/Schneider NJW 2015, 2529 (2532)). Ebenfalls kann das spätere Verhalten der Beteiligten für die Auslegung herangezogen werden (BGH BeckRS 2017, 104301; GRUR 2022, 1209 Rn. 85 mwN). Letzteres kann zwar den Inhalt der Erklärung nicht mehr beeinflussen, hat aber seine Bedeutung für die Ermittlung des tatsächlichen Willens und des tatsächlichen Verständnisses der am Rechtsgeschäft Beteiligten (BGH BeckRS 2017, 104301; NJW-RR 2005, 1323 (1324); NJW 1988, 2878).

Gerade empfangsbedürftige Willenserklärungen sind so auszulegen, wie sie der Empfänger nach Treu und Glauben unter Berücksichtigung von Wortlaut, Begleitumständen und der Verkehrssitte verstehen musste (BGH GRUR 2021, 721 (723); NJW 1992, 1446 f.; NJW 1990, 3206). Es ist also darauf abzustellen, wie ein objektiver Dritter bei vernünftiger Beurteilung der ihm bekannten oder erkennbaren Umstände die vom Erklärenden gewählten Ausdrucksformen hätte verstehen können und müssen (BGH NJW 2006, 286 f.; NJW 2005, 3636 f.; BGHZ 36, 33 = NJW 1961, 2251), wobei das Ergebnis dieser objektiven Auslegung nicht davon abhängt, ob der konkrete Empfänger auf tatsächlich bestehende oder von ihm nur angenommene Unklarheiten hingewiesen hat (BGH NJW-RR 2014, 714 (715)). Der Empfänger muss sich zwar in den Grenzen zumutbarer Sorgfalt unter Berücksichtigung aller ihm erkennbarer Umstände bemühen, die Erklärung so zu verstehen, wie sie der Erklärende gemeint hat (BGH NJW 2008, 2702 (2704); 1981, 2295 (2296)), ist aber nicht verpflichtet, gleichwohl noch bestehende Unklarheiten durch Nachfrage beim Erklärenden zu beseitigen (BGH NJW 2013, 3511 (3513)).

Die Vermutung der Vollständigkeit und Richtigkeit der über ein Rechtsgeschäft aufgenommenen Urkunde wirkt sich bei der Auslegung des Vereinbarten dahingehend aus, dass die Partei, die ein ihr günstiges Auslegungsergebnis auf Umstände außerhalb der Urkunde stützt, diese zu beweisen hat (BGH NJW 1999, 1702 (1703)).

Die Anwendung dieser etablierten Grundsätze der Vertragsauslegung gem. §§ 133, 157 BGB auf den Streitfall führt zu der Erkenntnis, dass die Berufung erfolglos bleibt, da in den streitgegenständlichen Produkten keine „Technologie“ bzw. kein „Aspekt der Technologie“ iSd Art. 15.5 PAA implementiert ist.

Der reine Wortlaut der in Art. 15.6.4 PAA und in Art. 15.6.5 PAA vorgehaltenen Definitionen bildet nur den Ausgangspunkt der stets gebotenen Auslegung, für die der objektiv erklärte Wille der Parteien, wie er im Wortlaut der gesamten Vereinbarung seinen Ausdruck gefunden hat, maßgeblich ist.

aa)

In diesem Kontext ist zunächst die Präambel des PAA in den Blick zu nehmen, welche in deutscher Übersetzung lautet:

Ausweislich des Buchstabens B der Präambel liefert diese bereits eine Definition von „Technology“ dahingehend, dass Technologie im Sinne des PAA von vornherein nur die Konzepte, Ideen, Lösungen, Erfindungen und Produkte sind, die die Kläger identifiziert und der Beklagten präsentiert haben. Die so vorab gekennzeichnete „Technologie“ wird alsdann in Art 15.6 PAA „bloß“ noch spezieller definiert (vgl. S. 1 des Buchstabens B im englischsprachigen Original: „which are defined more particularly below“). Entgegen der Lesart der Kläger überlässt die Präambel damit die Definition von „Technology“ nicht exklusiv dem Art. 15.6 PAA, sondern stellt ihrerseits bereits eine - gleichsam vor die Klammer gezogene – „Vordefinition“ der von vornherein überhaupt nur in Betracht kommenden Produkte der Beklagten bereit, während die Definition in Art 15.6 gemäß der Ankündigung in der Präambel alsdann zusätzliche Spezifikationen enthält, welche den Kreis der vergütungspflichtigen Produkte noch weiter begrenzen. Dieser in der Präambel umschriebene „allgemeine Teil“ gilt für sämtliche Varianten des Art. 15.6 PAA, in denen die einleitend in der Präambel bereits angekündigten „nähere“ Definition erfolgen.

Das Motiv der Parteien, bereits in der Präambel eine erste definitorische Begrenzung der vom PAA umfassten Produkte vorzunehmen, findet seine entsprechende drucktechnische Prägung in dem Gebrauch von Fettschrift für das Wort „Technology“. Es handelt sich hierbei um ein im PAA vielfach - und zwar auch außerhalb des mit „Auslegung“ überschriebenen Art. 15 PAA - verwendetes Stilmittel für die Hervorhebung wichtiger Begriffe, welche im PAA eine Definition erhalten. Entgegen der Berufung ist es insoweit unschädlich, dass das fett gedruckte Wort „Technology“ in der Präambel nicht zusätzlich mit einer Formulierung wie „bezeichnet als“ oder „bedeutet“ versehen ist; dies steht der Annahme einer „Vordefinition“ nicht entgegen.

Soweit der S. 2 des Buchstabens B der Präambel mit den Worten „This includes …“ eingeleitet ist, bringt das PAA bloß zum Ausdruck, dass die von den Klägern identifizierte und präsentierte „Technologie“ auch bestimmte Lösungen im Bereich horizontaler oder vertikaler Radiatorgestaltung einschließt. Damit wird also nicht jede Art horizontaler oder vertikaler Radiatorgestaltung unter den Begriff der „Technologie“ gefasst, sondern eben nur solche Lösungen, die zu den seinerzeit von den Klägern identifizierten und der Beklagten präsentierten Lösungen gehören. Entgegen der Berufung ist daraus auch nicht etwa im Wege einer unstatthaften isolierten Betrachtung dieser Regelung anzunehmen, dass jegliche Varianten horizontaler oder vertikaler Radiatorgestaltungen als „Technologie“ im Sinne des PAA anzusehen seien. Das abweichende Verständnis der Kläger ist namentlich nicht mit der oben erwähnten „Vordefinition“ im S. 1 der Präambel in Einklang zu bringen, da ansonsten ein erheblicher Teil des schon vor Abschluss des PAA bestehenden Geschäftsbereichs der Beklagten erfasst wäre, obwohl die Kläger keine derart umfassende Identifizierung und Präsentation von Produkten vornahmen. Unter der Rn. 88 der erstinstanzlichen Replik haben die Kläger lediglich bestritten, dass es sich „bei den streitgegenständlichen Produkten“ - und nicht etwa gerade in Bezug auf die horizontale oder vertikale Radiatorgestaltung - um das ganze oder einen erheblichen Teil des Produktportfolio(s) der Beklagten handele. Abgesehen davon machen die Kläger selbst – wenn auch in anderem Kontext - geltend, der S. 2 des Buchstabens B der Präambel werde „unter anderem durch Ziffer 15.6.4 PAA konkretisiert“. Mit diesem Argument erkennen sie letztlich selbst an, dass einzelne Klauseln – wie u.a. der Buchstabe B der Präambel – nicht isoliert betrachtet werden dürfen, sondern im Zusammenhang mit dem übrigen PAA auszulegen sind.

Entsprechendes wie für die Formulierung „This includes…“ in Buchstabe B S. 2 der Präambel gilt für die Formulierungen „Examples of the unique…“ (Buchstabe C S. 2 der Präambel), „…for example a …“ (Buchstabe D der Präambel), „Amongst the ideas…“ (Buchstabe E der Präambel und „ZGI has built functional models incorporating some oft he Technology…“ (Buchstabe F der Präambel). Auch diese lassen nicht die Schlussfolgerung zu, die Parteien hätten übereinstimmend eine globale Vergütungspflicht für alle - u.a. längst vorbekannte - horizontale und vertikale Radiatorgestaltungen etablieren wollen.

bb)

Das - insoweit ist den Klägern zuzustimmen - gebotene einheitliche Verständnis des Begriffs „Technologie“ manifestiert sich in diversen Regelungen des PAA:

(1)

So übertragen die Kläger die ihnen an dieser „Technologie“ zustehenden IPR auf die Beklagte (Art. 1.1 PAA) und erhalten sie ausweislich des Art. 1.2 PAA im Gegenzug Vergütungszahlungen in Form einer Umsatzbeteiligung an Produkten, in denen die in Rede stehende „Technologie“ implementiert ist. Diesbezüglich enthält das PAA auch keineswegs eine Differenzierung zwischen einerseits einer „Technologie“, die die Kläger identifiziert und der Beklagten vorgestellt und an der sie Rechte übertragen haben, und andererseits einer davon vermeintlich verschiedenen „Technologie“, die für die Vergütung und deren Höhe prägend ist.

Soweit die Kläger argumentieren, dass sie gem. Art. 1.1 PAA bloß das „IPR“ iSv Art. 15.2 an der „Technologie“ an die Beklagte zu übertragen haben, nicht aber die „Technologie“ als solche und insofern der „Kaufgegenstand nur eine Teilmenge der Technologie im Sinne von Art. 15.6 PAA“ abbilde, verfängt dies letztlich nicht, weil die Vergütungspflicht gerade nicht auf den „Kaufgegenstand“ abstellt, sondern auf den Einsatz der „Technologie“ in Produkten. Gleiches gilt in Bezug auf den Buchstaben B der Präambel. Integraler Bestandteil der „Technologie“ sind demnach auch reine Produkt-ideen respektive Konzepte, die - jenseits ihrer Geheimhaltung – keine Schutzfähigkeit genießen. Entgegen der Berufung umfasst der Begriff „IPR“ nach Art. 15.2 PAA nicht etwa „auch nicht schützbare Positionen“, sondern diese Norm rekurriert neben konkret benannten Schutzrechten (wie etwa Patenten, Urheberrechten, Marken, Firmenrechten) durchgehend explizit auf „Rechte“ an bestimmten Schutzpositionen.

(2)

Das hier zugrunde gelegte Verständnis von „Technologie“ findet sich auch darin bestätigt, dass Art. 2 PAA von Lösungen ausgeht, deren Erfinder einer oder mehrere der Kläger ist/sind. Dies indiziert, dass nach dem Verständnis des PAA „Technologie“ etwas meint, was die Kläger identifiziert und der Beklagten präsentiert haben. Insofern verfangen die Überlegungen der Kläger unter Rn. 20 der Berufungsreplik nicht. Insbesondere lässt sich Art. 2 PAA keine Einschränkung dahingehend entnehmen, dass es hier bloß um eine Mitwirkungspflicht der Kläger gehe, „soweit eine Erfindung auf sie [die Kläger] zurückzuführen ist“.

(3)

Entsprechendes gilt für Art. 4.2 PAA, wonach es den Klägern untersagt ist, die „Technologie“ an andere Personen zu veräußern. Denn eine entsprechende anderweitige Veräußerung kommt denknotwendig nur in Bezug auf von den Klägern identifizierte und der Beklagten präsentierte Produkte in Betracht. Entgegen der Berufung bezieht sich der Art. 4.2 PAA nicht etwa auf eine anderweitige Veräußerung des „IPR“, sondern gerade auf die „Technologie“ iSd PAA.

(4)

Die in Art. 15.6 PAA im Detail definierten Varianten der „Technologie“ liefern die - siehe oben - in der Präambel vorab angekündigten „näheren“ bzw. „genaueren“ Definitionen von „Technologie“, welche zuvor in der Präambel bereits eine erste Beschränkung auf die überhaupt in Erwägung zu ziehenden Produkte erhalten hat. Für diese Lesart spricht ferner, dass etwa die Regelungen in Art. 15.6.1 PAA und 15.6.3 PAA isoliert für sich betrachtet, d.h. ohne Berücksichtigung des übrigen Inhalts des PAA (etwa Art. 2 PAA und Buchstabe C der Präambel), gar keine abschließenden Definitionen beinhalten. Die Überlegung der Berufung, wonach die Fassung des Art. 15.6 PAA rein „redaktionelle Gründe [habe], da beide Begriffe bereits zuvor Erwähnung finden“, vermag nicht einzuleuchten: Denn erstens erklärt dies nicht den Umstand, dass die Definitionen in Art. 15.6 PAA teilweise gar keine in sich geschlossenen, isoliert subsumtionsfähigen Begriffsbestimmungen vorhalten. Zweitens werden auch die sonstigen in Art. 15 PAA definierten Begriffe (so etwa „IPR“, „Payments“, „Product“) schon in den vorhergehenden Regelungen benutzt, so dass es sich nicht um ein Spezifikum der Regelungen in Art. 15.6.1 PAA und 15.6.3 PAA handelt. Darauf, ob mit dem Landgericht sogar von einer „zirkelschlussartigen“ Fassung des Art. 15.6.1auszugehen ist, kommt es nicht maßgeblich an.

(5)

100

Ebenso wenig ist die Definition von „Technologie“ in Art. 15.6.2 PAA einer isolierten Betrachtung zugänglich, sondern auch sie verlangt nach einer Auslegung im systematischen Zusammenhang mit dem sonstigen Regelungsgehalt des PAA. Die Regelung des Art. 15.2 PAA mit den Worten „jede vertrauliche Information, die vor dem Datum dieser Vereinbarung von einem der Kläger gegenüber der Beklagten offenbart wurde“ ist daher nicht etwa so zu verstehen, dass diese sogar solche vertraulichen Informationen erfasst, die nichts mit der im PAA behandelte Produktidee gemein haben. Es ergibt sich vielmehr im systematischen Zusammenhang mit dem sonstigen Inhalt des PAA, vor allem den Buchstaben A und B der Präambel, dass „Technologie“ im Sinne des Art. 15.6.2 nur die dort genannten vertraulichen Informationen sind, welche die Kläger der Beklagten bereits im Vorfeld des Vertragsschlusses und im Hinblick auf die von ihnen identifizierten Konzepte, Ideen, Lösungen, Erfindungen und Produkte vertraulich mitgeteilt haben.

101

(6)

102

Nichts Abweichendes gilt mit Blick auf die Regelungen in Art. 15.6.4 PAA und Art. 15.6.5 PAA. Bei der gebotenen Lesart dieser Regelungen in ihrem systematischen Zusammenhang mit dem Gesamtinhalt des PAA umfassen diese - wenn auch nach Art eines „Patentanspruchs“ formulierten - Definitionen nicht etwa jegliche horizontal operierende oder dampfbeheizte Radiatoren, sondern nur solche, die von den Klägern vor Abschluss des PAA identifiziert und der Beklagten präsentiert worden waren und etwaig darauf aufbauende Weiterentwicklungen der Beklagten.

103

cc)

104

Vor diesem Hintergrund erweisen sich die Definitionen in Art. 15.6.1 PAA bis 15.6.5 PAA insgesamt als ein Bestreben der Parteien, den Beitrag der Kläger zu den in dem gemeinsamen Entwicklungsprojekt erst noch zu entwickelnden, derzeit noch nicht im Detail bekannten Produkten so genau wie möglich zu veranschaulichen und potenzielle - seinerzeit naturgemäß noch unbekannte - Weiterentwicklungen dieses Beitrags der Kläger zu antizipieren. Nach alledem sollten die in Art. 15.6 PAA etablierten Definitionen keineswegs den Umfang der Vergütungspflicht auf andere, bereits bestehende Produkte ausdehnen, die nicht auf einem Beitrag der Kläger beruhen oder wenigstens darauf zurückgingen, sondern allenfalls gewisse Ähnlichkeiten - wie etwa eine horizontale Ausrichtung oder die Verwendung des Wärmemediums Dampf - aufweisen.

105

In diesem Zusammenhang rügt die Berufung vergeblich, dass die Schlussfolgerung des Landgerichts, wonach die dem Technologiebegriff unterfallenden Produkte nach Vorstellung der Parteien erst noch zu entwickeln gewesen seien, „fernliege“. Vielmehr hat das Landgericht im Rahmen seiner Erläuterungen ab S. 14, 2. Abs. bis 4. Abs. LGU - die der Senat teilt - frei von Rechtsfehlern und überzeugend insbesondere aus dem Buchstaben F der Präambel und den Art. 7 und Art. 8.1 PAA hergeleitet, dass Ausführungen zu „Meilensteinen“ wie die Erstellung eines funktionellen Prototypen und zu einem zukünftigen Markstart nur in Bezug auf noch zu entwickelnde Produkte einen rechten Sinn ergeben.

106

Soweit die Berufung anmerkt, dass die Parteien bei Abschluss des PAA bereits eine gewisse Zeit im Rahmen des Projekts „XQ“ zusammengearbeitet hätten, veranlasst dies zu keiner abweichenden Auslegung, weil das davon betroffene Wärmeregal zumindest noch nicht fertiggestellt und erst recht noch nicht marktfähig war.

107

dd)

108

Ob die – vom Landgericht geteilte – Ansicht der Beklagten, wonach für den Fall, dass die Parteien beabsichtigt hätten, auch schon bestehende Produkte der Beklagten – und insbesondere die streitgegenständlichen Produkte – in die Vergütungspflicht einzubeziehen, nichts nähergelegen hätte, als diese Produkte namentlich im PAA zu benennen, ein zusätzliches valides Argument für die auch vom Senat befürwortete Auslegung liefert, kann letztlich offenbleiben.

109

Dies gilt insbesondere mit Blick auf das Produkt Z, in Bezug auf welches zwischen den Parteien in tatsächlicher Hinsicht streitig ist, ob es bereits anlässlich des Treffens der Parteien am xx.2018 in Bezug auf die Preise und die betreffende Technik besprochen worden und den Parteien deshalb bei Abschluss des PAA bekannt gewesen war. Mit Blick auf vorgenanntes Produkt ist zunächst zu beachten, dass - unstreitig - die Beklagte selbiges seit dem Jahre 2018 von einem Dritthersteller - dem italienischen Unternehmen T - bezieht, der entsprechende Heizkörper mit horizontalen Radiatoren bereits seit mindestens 2004 vertreibt. Es handelte sich um ein bei Abschluss des PAA bereits bestehendes Produkt, in Bezug auf welches keinerlei Entwicklungsleistungen mehr erforderlich waren. In diese Sichtweise fügt sich insbesondere der Inhalt des Protokolls (Anlage HL 14) zum Treffen vom xx.2018 zwischen den Klägern und Herrn K ein, in dessen Rahmen die Aufgabe des hinzugezogenen Designstudios Design U AG festgelegt werden sollte. Im Protokoll wurde das für die Kooperation mit dem Projektnamen „Xq“ in Rede stehende Produkt (in deutscher Übersetzung) wie folgt beschrieben (Anlage HL 14, Ziff. 1):

110

„- Wärmeregal für großes Volumen, niedrige Kosten

111

- elektrisch beheiztes Produkt, mit hohem Potential für erweiterte zukünftige Anwendungen

112

- billiger, besser fokussiert als C Z.“ (Hervorhebung mittels Unterstreichens durch Senat hinzugefügt).

113

Diese Ausführungen belegen, dass es den Kooperationspartnern gerade um die Entwicklung eines neuartigen Produkts ging, das eine bessere Qualität als das bereits vorbekannte Produkt C Z aufweisen und kostengünstiger herzustellen sein sollte.

114

Jedenfalls erweist sich die konträre Auffassung der Kläger, dass es „nach dem Regel-Ausnahme-Prinzip“ vermeintlich nahegelegen hätte, im PAA solche Produkte namentlich zu benennen, die nicht vergütungspflichtig sein sollten, als nicht stichhaltig. Eine entsprechende allgemeine „Regel“, bei Kooperations- oder Rechteübertragungsvereinbarungen entsprechend negative Klarstellungen vorzunehmen, ist nicht erkennbar. Auch im Rahmen eines Rechteübertragungsvertrages wäre es – letztlich nicht anders als bei einem Lizenzvertrag – zudem eher ungewöhnlich, den Kaufpreis auch auf Erlöse mit Produkten zu erstrecken, die die übertragenen Rechte überhaupt nicht enthalten.

115

ee)

116

Soweit die Berufung anführt, dass es Aufgabe von Definitionen in Verträgen sei, Missverständnisse zu vermeiden, ändert dies nichts daran, dass auch bei scheinbar eindeutigen Definitionen nicht am buchstäblichen Sinne ihres Ausdrucks zu haften ist. Erst recht gilt dies im Streitfall mit Blick auf die bereits erwähnten Ausführungen in der Präambel des PAA.

117

ff)

118

Die hier befürwortete Auslegung steht auch mit dem Zweck des PAA im Einklang.

119

Die Beklagte macht mit Recht geltend, dass es den Parteien – wie u.a. dem Marketing-Plan der Kläger (Anlage HL 1) zu entnehmen ist – bei Abschluss des PAA darum ging, den Klägern einen fairen Anteil an den auf ihrer Produktidee („Wärmeregal“) und ihrem technischen Lösungsansatz („Wärmerohr“) beruhenden Erlösen zu sichern. Zugleich sollten hierbei die wirtschaftlichen Risiken des seinerzeit noch nicht abgeschlossenen Entwicklungsprojekts (vgl. dazu näher bereits oben) angemessen verteilt werden. Dementsprechend knüpften die Vertragsparteien die Vergütungsansprüche der Kläger gerade an die Umsätze unter Verwendung der von den Klägern identifizierten und präsentierten Technologie.

120

Es war namentlich nicht Zweck der Vereinbarung, den Klägern im Gegenzug für ihre noch nicht technisch ausgereiften und im Markt noch nicht erprobten Ideen eine praktisch gesicherte erhebliche Vergütung für bereits im Markt etablierte Produkte zu sichern. Eine solche weitreichende Vereinbarung kann auch nicht durch eine - angebliche - „Goldgräberstimmung“ im Hinblick auf eine Verwendung der Wärmerohrtechnologie in Radiatoren veranlasst gewesen sein. Eine Verwendung der Wärmerohrtechnologie in Radiatoren war seit langem vorbekannt. Entgegen der Berufung liegt dem Inhalt des Buchstabens G der Präambel kein anderes Vorverständnis zugrunde: Dort wird angemerkt, dass die Parteien eine Patentierbarkeit von „Aspekten der Technologie“ (Hervorhebung durch Unterstreichen diesseits hinzugefügt) annahmen.

121

gg)

122

Der mit der Berufung (weiter-)verfolgte Ansatz der Kläger, wonach die Beklagte mit dem PAA letztlich eine Art „Wette“ eingegangen sei und den Klägern im Gegenzug für die Überlassung der „Technologie“ eine Umsatzbeteiligung auch an schon bestehenden Produkten versprochen habe, lässt jedweden Anhaltspunkt im PAA vermissen. Eine derart weitreichende und eher ungewöhnliche Vereinbarung hätte - wie nicht - eine ausdrückliche Klarstellung im PAA erwarten lassen. Insoweit wird auch auf die unten erfolgenden Ausführungen zu Art. 15.4 S. 2 PAA Bezug genommen.

123

Die Erwägung der Berufung, wonach die Parteien die „Anwendung der Wärmerohrtechnologie für Radiatoren“ für „bahnbrechend“ gehalten hätten, überzeugt nicht. Unstreitig war der Einsatz der seit den 1940er Jahren bekannten „Wärmerohrtechnologie“ in Radiatoren aus zahlreichen Stand-der-Technik-Dokumenten geläufig. Ob die erst noch zu entwickelnde praktische Umsetzung dieser Idee in konkreten Produkten, insbesondere in einem Wärmeschrank, praktisch umsetzbar sein würde, war bei Abschluss des PAA durchaus ungewiss. Von daher vermag auch der bloß einmal in einer internen E-Mail von Herrn M insoweit verwendete Ausdruck „potentiell revolutionär“ nicht den Ausschlag zugunsten des abweichenden Verständnisses der Kläger zu geben. Selbiges gilt in Bezug auf den Umstand, dass in Buchstabe C der Präambel im Zusammenhang mit der Lösung „VHP“ von „einzigartigen Merkmalen gesprochen wird und „VHP“ in Art. 9 PAA eine Sonderregelung hinsichtlich der kommerziellen Verwendung erfahren hat. All das lässt keinen zwingenden Schluss darauf zu, dass die Kläger sogar für Produkte vergütet werden sollten, zu denen sie keinen (zumindest mittelbaren) Entwicklungsbeitrag leisteten. Zuletzt ist auch der Rückschluss der Kläger von der maximalen Laufzeit des PAA von 25 Jahren (Art. 10 Abs. 3 PAA) auf den von ihnen geltend gemachten Umfang der vergütungspflichtigen Produkte nicht nachvollziehbar.

124

125

Insbesondere berufen sich die Kläger zwecks Untermauerung ihres Verständnisses von „Technologie“ ohne Erfolg auf den Wortlaut des Art. 15.4 S. 2 PAA, der nachstehend in deutscher Übersetzung wiedergegeben ist:

126

xxx

127

Zwar vermag der Ansatz der Beklagten - den das Landgericht indessen geteilt hat -, diese vermeintlich an einer „untergeordneten Stelle, regelrecht versteckt“ angeordnete Klausel könne der Auslegung der Beklagten schon deshalb nicht entgegenstehen, weil es sich lediglich um eine Regelung zur Vermeidung von Zweifeln („For the avoidance of doubt“) handele, für sich betrachtet noch nicht zu überzeugen. Jedoch ist die Klausel jedenfalls deshalb nicht dahingehend zu verstehen, dass sie die grundlegenden - u.a. durch die Präambel vordefinierten - Begrifflichkeiten des PAA verschiebe/erweitere, weil in ihr selbst explizit klargestellt wird, dass die Definition von „Product“ in Art. 15.5 PAA unberührt bleibt und demnach unverändert fortgilt ("solange das fragliche Produkt unter die Definition von Product fällt“).

128

Die Bedeutung der Regelung des Art. 15.4 S. 2 PAA erschöpft sich letztlich darin, potenzielle künftige, d.h. zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses noch nicht im Einzelnen bekannte oder auch nur absehbare Weiterentwicklungen der „Technologie“ bzw. „Aspekte der Technologie“ einer Vergütungspflicht zu unterziehen, und zwar auch für den Fall, dass es sich um allein von der Beklagten vorgenommene Weiterentwicklungen handeln sollte. Dies erschließt sich nicht zuletzt auch vor dem Hintergrund, dass im Rahmen der Zusammenarbeit die Zuständigkeit für die technische Umsetzung und die Entwicklung eines marktfähigen Produkts der Beklagten oblag. Damit lässt Art. 15 Abs. 4 S. 2 PAA die allgemein dem PAA zugrunde gelegte Vorbedingung einer Vergütungspflicht - dass nämlich ein Produkt hierfür zumindest einen Aspekt der „Technologie“ enthält, d.h. die von den Klägern identifizierten und der Beklagten vorgestellten Konzepte, Ideen pp. oder eine eben darauf beruhende Weiterentwicklung - unberührt.

129

Die Regelung des Art. 15.4 S. 2 PAA führt nicht etwa dazu, dass die in der „Produkt“-Definition in Art. 15.5 PAA enthaltene Voraussetzung, dass ein vergütungspflichtiges „Produkt“ zumindest einen „Aspekt“ der „Technologie“ enthalten muss, wieder aufgehoben würde. Sie entbindet die Kläger im Wege einer Klarstellung lediglich für den Fall, dass ein in Rede stehendes Produkt der Beklagten zumindest einen Aspekt der „Technologie“ enthält, von der Notwendigkeit, zusätzlich den Nachweis zu liefern, dass der betreffende Aspekt auch unmittelbar von ihnen (den Klägern) stammt. Dass Art 15.4 S. 2 PAA insoweit schlicht von „Aspekt“ statt „Aspekt der Technologie“ spricht, ändert nichts daran, dass auch damit gerade ein „Aspekt der Technologie“ gemeint ist; dies ergibt sich unzweifelhaft aufgrund der oben bereits erwähnten Klarstellung in Art. 15.4 S. 2 PAA, dass das fragliche Produkt unter die Definition von „Product“ fallen muss und diese gem. Art. 15.5 PAA explizit auf die „Technologie“ bzw. auf einen „Aspekt der Technologie“ abstellt.

130

131

Soweit Art. 15.4 S. 3 PAA bestimmt, dass jedwede Zahlungen der „als Gegenleistung für den Verkauf der Technologie geleistet wie in Artikel 1 beschrieben [werden] und [dies] der zwischen den Parteien vereinbarten Methodik für die Berechnung und Aufschiebung des Verkaufspreises entspricht“, spricht auch dies entgegen der Berufung nicht gegen die Auslegung des Landgerichts. Die betreffenden Überlegungen der Kläger, die im Kern darauf abstellen, dass Art. 1.1 PAA keinen Verkauf etc. der in Ziffer 15.6 definierten „Technology“ vorsehe, sondern als Kaufgegenstand „sämtliches IPR, über das xy an der Technology verfügt“ und dies einen entscheidenden Unterschied darstelle, der verdeutliche, dass Zahlungsansprüche auch an Produkten entstehen könnten, die unter die Technology Definition fallen und zu deren Entwicklung die Kläger keinen Beitrag geleistet hätten (vgl. im Detail v.a. die Rn. 56 der Klageschrift), verfangen letztlich nicht. Denn auch mit diesen Überlegungen, mit denen die Kläger ihr Verständnis vom vorhergehenden Art. 15.4 S. 2 PAA zu untermauern suchen, lassen unbeachtet, dass Art. 15.4 S. 2 PAA zwingend ein „Product“ iSv Art 15.5 PAA verlangt, das daher zumindest einen „Aspekt der Technologie“ enthalten muss.

132

133

Die vom Landgericht gefundene Auslegung fügt sich auch in die bei Abschluss des PAA herrschende Interessenlage der Parteien ein.

134

Die Interessen der Parteien waren seinerzeit insoweit kongruent, als es für beide Seiten im Rahmen einer als langfristig angestrebten Kooperation galt, ein neues und möglichst erfolgreiches Produkt zu entwickeln (vgl. dazu bereits oben) und jeweils am zu erwirtschaftenden Gewinnen zu partizipieren. Dieser objektiven Interessenlage wäre eine unilaterale Belastung der Beklagten mit den wirtschaftlichen Risiken im Falle eines denkbaren (und auch letztlich eingetretenen) Scheiterns des Projekts erkennbar zuwidergelaufen.

135

136

Überdies könnten sich bei Zugrundelegung der Auslegung der Klägerin mit Blick auf die Regelung des Art. 10.7.1 PAA ersichtlich nicht interessengerechte Rechtsfolgen im Falle bestimmter Kündigungsfälle ergeben. Würde „Technologie“ nämlich auch andere als die von den Klägern identifizierten und der Beklagten präsentierten Konzepte, Ideen, Lösungen, Erfindungen und Produkte erfassen, hätte die Beklagte in einer solchen Konstellation auch Patente und andere Schutzrechte herauszugeben, die nicht im Ansatz auf irgendwie geartete Beiträge der Kläger zurückgehen.

137

Soweit die Berufung in diesem Zusammenhang geltend macht, „Patent Rights“ in Art. 10.7.1 PAA umfassten nach Art. 2 PAA bloß solche Patente, die auf dem von den Klägern auf die Beklagte übertragenen IPR beruhten und die die Kläger oder zumindest einzelne Kläger als Erfinder auswiesen, verfängt dies nicht. Dies lässt erstens - worauf das Landgericht bereits richtig abgestellt hat - außer Acht, dass der Art. 2 PAA nicht etwa bloß auf „IPR“, sondern auf sämtliche „Aspekte der Technologie“ rekurriert. Zweitens gilt es zu bedenken, dass der Art. 10.7.1 PAA keineswegs auf die Übertragung von „Patent Rights“ beschränkt ist, sondern zusätzlich noch die kostenlose Übertragung sämtlicher an der „Technologie“ bestehenden sonstigen Schutzrechte vorsieht. Die genaue Anzahl der insoweit betroffenen Schutzrechte ist in diesem Kontext nicht entscheidend, da jedwede - und sei es auch nur eine ganz geringfügige - Anzahl gegen das Verständnis der Kläger vom Umfang der Vergütungspflicht spricht.

138

Der Hinweis der Kläger, wonach die Beklagte es selbst in der Hand habe, ob ein entsprechender Fall der Rückübertragungspflicht eintrete, geht fehl. Unabhängig davon geht es darum, den Begriff der „Technologie“ iSd PAA einer wirtschaftlich sinnvollen Auslegung zuzuführen, die insgesamt zu einer Balance der widerstreitenden Interessen führt.

139

140

Schließlich streiten eine Reihe von Begleitumständen für die Annahme, dass es notwendige Bedingung für eine Subsumtion unter „Technologie“ iSd PAA ist, dass fragliche Produkte von den Klägern identifiziert und der Beklagten präsentiert worden sind und sei es nur als Basis für spätere Weiterentwicklungen durch die Beklagte.

141

aa)

142

In diesem Zusammenhang hat das Landgericht frei von Rechtsfehlern und überzeugend auf die Entstehungsgeschichte des PAA abgestellt: Auch das Berufungsvorbringen der Kläger vermag nichts daran zu ändern, dass die Kläger einen Gegenentwurf zum originären Vertragsentwurf der Beklagten (Anlage HL 15) erstellten und bei der Übersendung desselben mit dem E-Mail-Betreff „Project Xq“ (Anlage HL 16) objektiv erkennbar auf den ursprünglichen Vertragsentwurf der Beklagten und das betreffende gemeinsame Projekt Bezug nahmen. Insofern ist der zugehörigen vorvertraglichen Kommunikation der Parteien keineswegs zu entnehmen, dass mit diesem Gegenentwurf eine eklatant weitreichendere Erstreckung der Vergütungspflicht nunmehr auch auf Umsätze mit anderen, bereits bestehenden Produkten der Beklagten hätte erfolgen sollen.

143

Soweit die Kläger geltend machen, der benutzte E-Mail-Betreff sei darauf zurückzuführen, dass sie - wie üblich- lediglich auf die zuvor erhaltene Nachricht geantwortet hätten und deshalb eine Änderung des Betreffs unterblieben sei, widerspricht dies den tatsächlichen Gegebenheiten, wie sie den von den Parteien zur Akte gereichten Unterlagen zu entnehmen sind. Danach hatte vielmehr Herr M seine E-Mail mit dem Betreff „Xq draft agreement – xxx“ an die Kläger übermittelt (Anlage HL 15). Alsdann antwortete der Kläger zu 1. nicht etwa direkt auf die vorerwähnte E-Mail des Herrn M, sondern er erstellte eine „komplett“ neue E-Mail und er versah diese mit einem selbst formulierten und abweichenden, indessen zweifelsohne auf die vorangegangene E-Mail Bezug nehmenden Betreff mit den Worten „Project Xq“ (vgl. Anlage HL 16). Im Übrigen ist zu bemerken, dass auch die - ebenfalls separat erstellte - E-Mail des Klägers zu 1. vom xx.2018, mit der er gegenüber Herrn Dr. C auf den Abschluss einer Vereinbarung hinwirkte (vgl. Anlage HL 17), einen überaus ähnlichen Betreff („Project Xq / Xw“) aufwies. Dass der Begriff „XQ“ im PAA selbst nicht aufscheint, ist insofern unerheblich.

144

Soweit in der vorerwähnten E-Mail an Herrn M der Hinweis enthalten war, dass sich der Gegenentwurf „wesentlich von Ihrem Dokument unterscheiden dürfte“, gab diese ganz abstrakt gebliebene Anmerkung einem verständigen Empfänger für sich allein betrachtet keinen Anlass zu der Annahme, damit könnte eine substantielle Ausweitung des Kreises der für eine Vergütungsverpflichtung der Beklagten relevanten Produkte im Vergleich zum originären Vertragsentwurf verbunden sein. Dies gilt umso mehr, als der Kläger zu 1. im unmittelbar davor befindlichen Satz explizit ausführte, es gehe bei der angestrebten Vereinbarung um eine „Lizenz“ im Hinblick auf das „Projekt Xq“. Insofern kommt es nicht einmal entscheidungserheblich darauf an, dass der betreffende abstrakte Hinweis des Klägers zu 1 mit seiner E-Mail vom xx.2018 (Anlage K 27, S. 1 unten) zu einem Zeitpunkt erfolgte, als der Gegenentwurf noch nicht einmal erstellt und schon deshalb der konkrete Inhalt des Gegenentwurfs noch gar nicht absehbar war.

145

Die erstmals in zweiter Instanz erfolgte Behauptung der Kläger, wonach der Kläger zu 1. Herrn M diesen allgemeinen Hinweis auch „mündlich“ erteilt habe, ist von der Beklagten bestritten worden, so dass sie mangels Darlegung eines Zulassungsgrundes iSv § 531 Abs. 2 ZPO nicht einmal vom Senat zu berücksichtigen ist. Abgesehen davon hätte sie selbst im Falle ihrer Berücksichtigung keinerlei Relevanz. Denn für einen derartigen mündlichen Hinweis würde in materiell-rechtlicher Hinsicht nichts Anders gelten als für den in der E-Mail gem. Anlage K 27 enthaltenen abstrakten Hinweis. Die Beklagte durfte daher annehmen, dass sich die (ggf. zusätzlich mündlich) angekündigte wesentliche Unterscheidung in den Abweichungen des Gegenentwurfs vom Aufbau im Vergleich zum ursprünglichen Entwurf und in der Vereinbarung anderer Lizenzsätze erschöpfte.

146

bb)

147

Das Landgericht hat zudem rechtsfehlerfrei den Marketing-Plan (Anlage HL 1) im Rahmen der Auslegung herangezogen und festgestellt, dass in selbigem bloß gewisse Produktideen (Trockenschrank bzw. Wärmeregal) sowie die Wärmerohrtechnologie behandelt waren und demnach keinen Anhalt aufwies, dass die Kläger auch in Bezug auf sonstige Produkte der Beklagten Expektanzen für eine Vergütung sahen. Soweit die Berufung moniert, das Landgericht habe insoweit „horizontal operierende Radiatoren“ außer Acht gelassen, berücksichtigt dies nicht, dass das Landgericht explizit auf „Wärmeregale“ abgestellt und angenommen hat, bei diesen handele es sich gerade um horizontal operierende Radiatoren (vgl. LGU, S. 17).

148

Vergeblich macht die Berufung geltend, der Marketing-Plan sei „lange vor Beginn der Vertragsverhandlungen“ erstellt worden. Der im September 2017 erstellte Marketing-Plan steht in hinreichendem zeitlichen Zusammenhang mit den wenig später in Anfang 2018 gestarteten Verhandlungen über das PAA. Insofern enthält er einen zureichenden Anhaltspunkt für das Verständnis der Parteien von dem gemeinsamen Entwicklungsprojekt „XQ“. Dies manifestiert sich etwa auch darin, dass unstreitig Abbildungen aus dem Marketing-Plan im Mai 2018 und November 2019 im Rahmen von Patentanmeldungen verwendet wurden.

149

150

Soweit die Berufung anführt, dass das Wärmeregal im PAA nur als eine Idee unter vielen anderen Ideen aufgeführt sei, die Parteien indessen beabsichtigt hätten, die Anwendung der Wärmerohrtechnologie in Radiatoren „gemeinsam auszuwerten“, kann offenbleiben, ob dieser bestrittene Vortrag tatsächlich zutrifft. Die streitgegenständlichen Produkte stellen nämlich - worauf unten noch näher eingegangen wird - allesamt keine von der „Technologie“ im Sinne des PAA dar.

151

152

Zuletzt spricht entgegen der Berufung auch das nachvertragliche Verhalten der Kläger für die vom Landgericht zugrunde gelegte Auslegung. Denn die Kläger haben das PAA offenkundig selbst über viele Jahre im betreffenden Sinne verstanden und gelebt.

153

aa)

154

Das zeigt sich nicht zuletzt daran, dass die Kläger im Zeitraum von 2018 bis 2023 nie eine entsprechende Vergütung von der Beklagten forderten. Dass sie das PAA gleichwohl von Anfang an in dem nunmehr gerichtlich geltend gemachten Sinne verstanden haben und mithin bei Abschluss des PAA angenommen haben wollen, ihnen stünden aus dem PAA Vergütungsansprüche sogar im Hinblick auf bereits bestehende und im Markt befindliche Produkte der Beklagten zu, ist insofern nicht nachvollziehbar.

155

Die Kläger haben keine überzeugende Erklärung dafür zu liefern vermocht, warum sie trotz der behaupteten Erkenntnis jahrelang von einer Geltendmachung und ggf. früheren gerichtlichen Durchsetzung entsprechender Vergütungsansprüche absahen. Namentlich verfängt der mit der Berufung vorgebrachte Hinweis auf die Auseinandersetzung der Parteien über die Wirksamkeit der Kündigung des PAA nicht. Denn dieser Umstand begründet keine eingängige Erklärung dafür, warum die Kläger nicht einmal - zumindest ihrer Auffassung nach - vermeintlich bereits entstandene Vergütungsansprüche bei der Beklagten anmeldeten. Unstreitig sprachen die Kläger solches gegenüber der Beklagten noch nicht einmal an.

156

bb)

157

Erschwerend kommt hinzu, dass die Kläger auch in dem Vorprozess vor dem Landgericht und dem Oberlandesgericht Düsseldorf nicht etwa geltend machten, ihnen hätten schon damals (d.h. während der Rechtshängigkeit des betreffenden Kündigungsverfahrens) Vergütungsansprüche gegen die Beklagte zugestanden (vgl. die unstreitig gebliebenen Zitate gem. Rn. 8ff. der Berufungsduplik und die Anlage HL 22). Vor dem Hintergrund, dass im Vorprozess u.a. die Frage eines Feststellungsinteresses der Kläger in Bezug auf die geltend gemachte Unwirksamkeit der Kündigung im Streit stand, hätte es indessen nahegelegen, dass die Kläger sich schon dort auf die im vorliegenden Rechtsstreit verfolgte Auslegung des PAA berufen hätten. Stattdessen trugen sie im Vorprozess ausschließlich vor, es sei nicht auszuschließen, dass die Beklagte die „Technologie“ in der Zukunft noch verwenden könnte und daraus noch Vergütungsansprüche erwachsen könnten. Eines Rückgriffs auf möglicherweise erst in der Zukunft entstehende Vergütungsansprüche hätte es dann unter Umständen nicht bedurft. Jedenfalls wäre zu erwarten gewesen, dass die Kläger ihr Feststellungsinteresse im Vorprozess auch unter Berufung auf die hier von ihnen vertretene Auslegung gestützt hätten, wenn sie das PAA tatsächlich von Anfang an so verstanden haben sollten.

158

Soweit die Kläger auf Ausführungen in ihrer damaligen Kündigungsklage vom xx.2020 und auf „Vorkorrespondenz aus dem Jahre 2020“ (vgl. jeweils Rn. 5 der Berufungsreplik) abstellen, ist auch anhand dessen nicht zu konstatieren, dass darin die nunmehr streitgegenständlichen oder anderweitige schon bestehenden Produkte inkludiert gewesen seien. Ganz im Gegenteil ist auch dort jeweils explizit erwähnt gewesen, dass vergütungspflichtige Produkte nicht auf ein VHP beschränkt seien, jedoch „die Technologie oder ein Aspekt der Technologie“ enthalten sein bzw. eine Herstellung „nach den oben genannten Spezifikationen“ zugrunde liegen müsse.

159

cc)

160

Soweit die Kläger erstmals in zweiter Instanz die von der Beklagten bestrittene Behauptung aufgestellt haben, sie - die Kläger - hätten schon früher die Geltendmachung von Auskunftsansprüchen erwogen, ist dies unerheblich, weil aus vorerwähnten Gründen schon nicht nachvollziehbar ist, weshalb die Kläger selbst in Bezug auf aus ihrer angeblichen Sicht bereits längst entstandene Vergütungsansprüche zunächst die Entscheidung der Vorfrage über das Fortbestehen des PAA abwarteten. Selbst eine etwaig berechtigte Kündigung der Beklagten hätte nämlich nur ex nunc gewirkt und angeblich bereits entstandene Vergütungsansprüche unberührt gelassen. Insofern kommt es nicht einmal darauf an, dass dieses neue und streitige Vorbringen der Kläger mangels Darlegung eines Zulassungsgrundes iSv § 531 Abs. 2 ZPO nicht mehr berücksichtigungsfähig ist.

161

dd)

162

Dass die Beklagte im Wege eines Vergleichs - und zwar ohne Anerkennung einer Rechtspflicht - die Zahlung von 225.000,- € anbot, ist ersichtlich kein valides Indiz dafür, dass die Beklagte die streitgegenständlichen Forderungen als berechtigt einstufte und die Auslegung der Kläger teilt(e). Vielmehr ist die Erläuterung der Beklagten, wonach dieses Angebot insbesondere zur Vermeidung eines Rechtsstreits erfolgte, nachvollziehbar – nicht zuletzt auch deshalb, weil der betreffende Betrag nur einen kleinen Bruchteil des hier maßgeblichen Gebührenstreitwertes darstellt.

163

164

Die Regelung des Art. 13.4 PAA, wonach die Nichtausübung eines Rechts keinen Verzicht hierauf bedeutet, hindert den Senat entgegen der Berufung keineswegs daran, die oben näher beschriebene jahrelange Untätigkeit der Kläger im Rahmen der Vertragsauslegung entsprechend den allgemeinen Grundsätzen gem. §§ 133, 157 BGB entsprechend zu würdigen.

165

166

Ebenso wenig trägt der mit der Berufung wiederholte Hinweis darauf, dass an den Verhandlungen über das PAA beiderseits rechtskundige Personen beteiligt waren, darunter etwa für die Beklagte ein Patentanwalt. Aus diesem Umstand darf insbesondere nicht geschlossen werden, dass deshalb von vornherein auf den isolierten Wortlaut einzelner Klauseln wie etwa des Art. 15.4 S. 2 PAA oder der Art. 15.5. PAA bzw. Art. 15.6. PAA abzustellen wäre. Auch bei einer Beteiligung rechtskundiger Personen am Vertragsabschluss verbleibt es selbstverständlich bei dem - einleitend erläuterten - Grundsatz, dass nach §§ 133, 157 BGB der wirkliche Wille der Parteien zu erforschen und nicht an dem buchstäblichen Sinne des einzelnen Ausdrucks oder der einzelnen Klausel unter Ausblendung des Inhalts der gesamten Vereinbarung zu haften ist.

167

168

Für die hier interessierende Auslegung des PAA kommt es nicht entscheidungserheblich darauf an, ob - was die Berufung in Abrede stellt - die unternehmerische Entscheidung der Beklagten, die Entwicklungsarbeiten im Jahre 2019 einzustellen, wirtschaftlich sinnvoll und „richtig“ war. Insbesondere gilt dies in Bezug auf das Argument der Kläger, wonach das Wärmeregal zu dieser Zeit nahezu fertig entwickelt gewesen sei und ein großer wirtschaftlicher Erfolg geworden wäre.

169

III.

170

Soweit die Berufung die unter Zugrundelegung des zutreffenden Auslegungsergebnisses erfolgte Subsumtion des Landgerichts unter die Definitionen des Art. 15.6.4 PAA und des Art. 15.6.5 PAA partiell rügt, bleibt dieser Angriff ebenfalls ohne Erfolg.

171

Zur Vermeidung unnötiger Wiederholungen wird insoweit zunächst auf die einschlägigen Ausführungen des Landgerichts (ab LGU, S. 18 unter 2. a) bis c))) Bezug genommen und nachstehend erläutert, weshalb die insoweit allein das Produkt C Z betreffenden Berufungsangriffe nicht durchgreifen bzw. zumindest nicht gesamterheblich sind.

172

Mit Blick auf das vorgenannte Produkt beschränkt sich die Berufung auf die Rüge, es sei nicht nachvollziehbar, warum es sich insoweit nicht um ein Wärmeregal handeln solle, und dass das Landgericht nicht berücksichtigt habe, dass es erst nach Abschluss des PAA den Klägern im Detail vorgestellt worden sei. Beide Aspekte bedürfen letztlich keiner abschließenden Würdigung durch den Senat. Denn die Berufung hat sich nicht mit dem weiteren und zutreffenden Argument des Landgerichts befasst, wonach dieses Produkt u.a. auch deshalb nicht dem Technologie-Begriff des PAA unterfalle, weil keine Wärmerohrtechnologie zum Einsatz komme, sondern die Wärmeübertragung dabei durch herkömmliches Thermosiphonieren oder durch eine externe Umwälzpumpe vollzogen werde.

173

174

Die Kostenentscheidung folgt für die erste Instanz aus den §§ 91 Abs. 1 S. 1, 100 Abs. 1 ZPO, weshalb der Senat die Zurückweisung der Berufung von Amts wegen mit der aus dem Tenor zu I. näher ersichtlichen Maßgabe versehen hat.

175

Die Entscheidung über die Kosten der Berufung ergibt sich aus §§ 97 Abs. 1, 100 Abs. 1 ZPO.

176

Die Entscheidung zur vorläufigen Vollstreckbarkeit ergibt sich aus den §§ 708 Nr. 10, 711, 108 Abs. 1 Satz 1 ZPO.

177

Für eine Zulassung der Revision bestand keine Veranlassung, weil die in § 543 ZPO aufgestellten Voraussetzungen dafür ersichtlich nicht gegeben sind. Es handelt sich um eine reine Einzelfallentscheidung ohne grundsätzliche Bedeutung, mit der der Bundesgerichtshof auch nicht im Interesse einer Fortbildung des Rechts oder der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung befasst werden muss (§ 543 Abs. 2 ZPO).h

Referenzen

BGB § 133 Auslegung einer Willenserklärung 4x
BGB § 157 Auslegung von Verträgen 4x
ZPO § 91 Grundsatz und Umfang der Kostenpflicht 1x
ZPO § 100 Kosten bei Streitgenossen 2x
ZPO § 97 Rechtsmittelkosten 1x
ZPO § 708 Vorläufige Vollstreckbarkeit ohne Sicherheitsleistung 1x
ZPO § 711 Abwendungsbefugnis 1x
ZPO § 108 Art und Höhe der Sicherheit 1x
ZPO § 254 Stufenklage 1x
ZPO § 543 Zulassungsrevision 2x
ZPO § 256 Feststellungsklage 2x
ZPO § 531 Zurückgewiesene und neue Angriffs- und Verteidigungsmittel 2x
36 O 29/12 1x (nicht zugeordnet)
6 U 94/22 1x (nicht zugeordnet)