Urteil vom Landgericht Münster - 12 O 96/22

Tenor

Der Beklagte zu 1) wird verurteilt, an die Klägerin 800.000,00 EUR nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 25.03.2022 zu zahlen. Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.

Die Gerichtskosten und die außergerichtlichen Kosten der Klägerin haben die Klägerin zu 50% und der Beklagte zu 1) zu 50% zu tragen. Die außergerichtlichen Kosten des Beklagten zu 1) hat der Beklagte zu 1) zu tragen. Die außergerichtlichen Kosten der Beklagten zu 2) hat die Klägerin zu tragen. Im Übrigen haben die Parteien ihre außergerichtlichen Kosten selbst zu tragen.

Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 120% des jeweils zu vollstreckenden Betrags vorläufig vollstreckbar.

Tatbestand:

Die Klägerin begehrt von den Beklagten gesamtschuldnerisch die Zahlung von insgesamt 800.000,00 EUR.

Der Beklagte zu 1) ist Naturwissenschaftler und Erfinder, der über eine Vielzahl von Patenten in unterschiedlichen Bereichen verfügt. Die Nutzung der Patente gab der Beklagte zu 1) über Lizenzverträge an ihm gehörende Unternehmen weiter. Zu diesen gehören unter anderem die Beklagte zu 2), deren Geschäftsführer und alleiniger Gesellschafter der Beklagte zu 1) ist, und die in den Niederlanden ansässige K. BV, bei der es sich um eine 100%ige Tochter der Beklagten zu 2) handelt, die ebenfalls vom Beklagten zu 1) geführt wird.

Die Klägerin ist eine Immobilien- und Wirtschaftsberatung. Der Geschäftsführer der Klägerin ist zudem auch Geschäftsführer der L. Vermögensverwaltung GmbH.

Der Geschäftsführer der Klägerin und der Beklagte zu 1) lernten sich im Jahr 2020 im Zusammenhang mit von dem Beklagten entwickelten Luftreinigungsgeräten kennen. Geplant war eine Zusammenarbeit, wobei zwischen den Parteien streitig ist, ob ein Vertrag zustande gekommen ist.

Der Geschäftsführer der Klägerin und der Beklagte zu 2) verhandelten über eine mögliche Zusammenarbeit. Mit E-Mail vom 01.12.2020 fasste der Geschäftsführer der Klägerin gegenüber dem Beklagten zu 1) ein zwischen diesen geführtes Telefonat zusammen und schlug die Höhe von Ratenzahlung an ihn vor. Zudem machte er in dieser E-Mail den Vorschlag, dass er im Gegenzug für die Zahlung ein Right of First Refusal bzgl. weiterer Erfindungen des Beklagten zu 1) erhalten könne (Anlage K1, Bl. 8 f. d.A.). Der Beklagte zu 2) antwortete mit E-Mail vom 03.12.2020 unter anderem „Danke für die Zusammenfassung und die Darlegung Deiner Gedanken. Ich bin damit einverstanden. Ich brauchte ein paar Tage um für mich zu entscheiden wie wir in der Zukunft das maximale an Geld verdienen können gemeinsam – und es mehren“ (Anlage K1, Bl. 8). Der Geschäftsführer der Klägerin und der Beklagte zu 1) telefonierten im Nachgang zu diesen E-Mails und sie besprachen, dass der Geschäftsführer der Klägerin seine Rechtsanwälte mit der Erstellung eines Vertragsentwurfs beauftragen sollte. Mit E-Mail vom 06.12.2020 beauftragte der Geschäftsführer der Klägerin das Anwalts- und Steuerberatungsbüro I. damit, einen Kooperationsvertrag zu entwerfen. Diese erstellten Vertragsentwürfe vom 11.01.2021 (Anlage K2, Bl. 10 ff. d.A.) und vom 14.02.2021 (Anlage K3, Bl. 20 ff. d.A.), welche unstreitig nicht zustande kamen. Im Vertragsentwurf vom 14.02.2021 sind unter § 1 (2) die folgenden Ratenzahlungen der Klägerin vorgesehen: am 28.02.2021 350.000,00 EUR, am 31.05.2021 450.000,00 EUR, am 31.07.2021 450.000,00 EUR, am 30.09.2021 450.000,00 EUR und am 31.12.2021 300.000,00 EUR. Der zweite Vertragsentwurf enthielt auf Hinweis des Beklagten zu 1) auch die Beklagte zu 2) als Vertragspartnerin, weil diese im Normalfall die Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie die Lizenzen übertragen erhielt. Mit Mail vom 14.02.2021 teilte der Beklagte zu 1) seine Ergänzungswünsche gegenüber dem Geschäftsführer der Klägerin mit und schrieb unter anderem „Der Vertrag ist für mich zuerst einmal so geschrieben dass man als Freunde miteinander arbeitet. Das ist ein guter Startpunkt. Ein paar erste Bemerkungen habe ich hier zusammengetragen die ich aber alle lösbar finde“ und „ich bin sehr positiv über den ersten Aufschlag der sehr dicht beim Ziel ist“ (Anlage K13, Bl. 142 d.A.). Auch teilte er hier mit, dass Zahlungen an die Beklagte zu 2) erfolgen sollten. Mit E-Mail vom 05.03.2021 teilte der Beklagte zu 2) dem Geschäftsführer der Klägerin die Kontonummer und Adresse der Beklagten zu 2) mit.

Die L. Vermögensverwaltung GmbH überwies am 09.03.2021 einen Betrag in Höhe von 350.000,00 EUR mit dem Verwendungszweck „1. Rate gemäß Kooperationsvertrag“ an die Beklagte zu 2) (Anlage K6, Bl. 35 d.A.). Am 20.08.2021 überwies die Klägerin einen Betrag in Höhe von 450.000,00 EUR – nach Vereinbarung um die Mehrwertsteuer zu sparen – an die K. BV mit dem Verwendungszweck „Gem. Vereinbarung“ (Anlage K7, Bl. 36 d.A.).

Die K. BV stellte im Einvernehmen unter dem 02.03.2021 und dem 15.06.2021 Rechnungen über 350.000,00 EUR und 450.000,00 EUR an die L. Vermögensverwaltung GmbH aus, wobei die Rechnung vom 02.03.2021 nachträglich im Juli 2021 erstellt wurde (Anlage K4, K5, Bl. 33 f. d.A.). Die Rechnung vom 02.03.2021 weist die Bezeichnung „Rechnung Ausübung First Right of Refuse“ auf und die Rechnung vom 15.06.2021 die Bezeichnung „Dienstleistung für First Right zu Patenten der Firma K., die mit WBSO-Förderung entwickelt wurden“. Mit E-Mail vom 13.06.2021 bot der Beklagte zu 1) dem Geschäftsführer der Klägerin das First Right of Refusal für das Projekt X. an und schrieb unter anderem „entsprechend des übereingekommenden First Right of Refusal zwischen unseren Firmen J. und Deiner Vermögensgesellschaft“ (Anlage K14, Bl. 144 d.A.).

Mit anwaltlichem Schreiben vom 11.03.2022 erklärte die Klägerin die Anfechtung und den Rücktritt vom Kooperationsvertrag mangels Grundlagenvertrages. Zudem forderte sie die Klägerin den Beklagten auf die gezahlten 800.000,00 EUR bis zum 24.03.2022 an sie zurückzuzahlen. Hilfsweise erklärte die Klägerin mit der Klageschrift die Kündigung des Kooperationsvertrages. Der Beklagte zu 1) bot dem Geschäftsführer der Klägerin mit E-Mail vom 01.09.2022 ein First Right of Refusal für eine andere Erfindung an.

Die Klägerin behauptet, es sei mit dem Beklagten zu 1) eine langfristige Kooperation mit dem Ziel, Erfindungen des Beklagten zu 1) als Produkt auf den Markt zu bringen und/oder über Lizenzverträge zu verwerten geplant gewesen. Die Klägerin habe dadurch an den Erfindungen partizipieren sollen, dass die Erfindungen in eine gemeinsame Gesellschaft eingebracht und dort vermarktet würden. Miterfasst hätten alle laufenden, in der Entwicklung befindlichen und zukünftigen Erfindungen des Beklagten zu 1) sein sollen. Hierfür habe die Klägerin 2.000.000,00 EUR in Raten vorfinanzieren sollen. Die Vertragsentwürfe seien nicht zustande gekommen, da seitens des Beklagten zu 1) insbesondere die Frage offen gewesen sei, ob man eine gemeinsame Lizenzgesellschaft gründen solle oder ob die Klägerin von Fall zu Fall das Recht erhalten solle, einzusteigen und die Vermarktung zusammen mit dem Beklagten zu 1) durchzuführen. Der Beklagte zu 1) habe zu verstehen gegeben, dass die Absichten aus den Vertragsentwürfen umgesetzt werden sollten, da man sich grundsätzlich einig sei und die Unterschrift nur Formsache sei. Die Klägerin werde an allen Geschäften zu 37,5 % beteiligt. Die Zahlungen seien nur an den Beklagten zu 1) erfolgt. Mit der Beklagten zu 2) und der K. BV habe es keinerlei vertragliche Verpflichtung gegeben. Der Beklagte zu 1) habe dann aufgrund finanzieller Engpässe darum gebeten, dass bereits mit der Ratenzahlung begonnen werden solle. Die L. Vermögensverwaltung GmbH habe den Anspruch auf Rückzahlung der 350.000,00 EUR an die Klägerin am 05.05.2022 abgetreten (Anlage K18, Bl. 148 f. d.A). Mit Vertrag vom 20.10.2022 habe der Geschäftsführer der Klägerin seine Ansprüche gegen die Beklagten an die Klägerin abgetreten (Anlage K19, Bl. 151 ff. d.A.). Sie behauptet, der Beklagte zu 1) habe auch den Herren B. und U. in betrügerischer Weise eine Beteiligung von 25 % gegen Zahlung eines Kaufpreises von 400.000,00 EUR für ein Patent mündlich angeboten, nach Zahlung die Lizenz hierfür aber an Dritte verkauft. Die Klägerin meint, ihr stünde ein bereicherungsrechtlicher Anspruch zu, da die Zahlung der 800.000,00 EUR auf einen beabsichtigten, aber nicht zustande gekommenen Kooperationsvertrag erfolgt sei und damit ohne Rechtsgrund.

Hilfsweise begründet die Klägerin den Klageantrag damit, dass ihr ein Schadensersatzanspruch im Falle des Bestehens einer Kooperationsvereinbarung zustünde. In den Vorbemerkungen unter Abs. 4 des Entwurfs vom 14.02.2021 seien auch die Lizenzrechte an dem Luftreinigungsgerät enthalten, die der Beklagte zu 1) dann aber unstreitig an Dritte verkauft hat. Wegen des Gewinns durch den Verkauf an Dritte bestünde aufgrund des vereinbarten Anteils von 37,5% ein Schadensersatzanspruch von 1.687.500,00 EUR, falls ein Vertrag vorgelegen habe.

Die Klägerin beantragte zunächst,

den Beklagten zu 1) zu verurteilen, an sie 800.000,00 EUR nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 25.03.2022 zu zahlen.

Der Beklagte zu 1) beantragte,

die Klage abzuweisen.

Mit Schriftsatz vom 20.02.2023 hat die Klägerin die Klage gegen die Beklagte zu 2) erweitert und beantragt,

die Beklagten als Gesamtschuldner zu verurteilen, an sie 800.000,00 EUR nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 25.03.2022 zu zahlen.

Die Beklagten beantragen,

die Klage abzuweisen.

Der Beklagten behaupten, es sei vereinbart worden, dass der Geschäftsführer der Klägerin persönlich das Right of First Refusal erhalte. Der Geschäftsführer der Klägerin habe mit der E-Mail vom 01.12.2021 ein Angebot hierüber unterbreitet, dass der Beklagte zu 1) mit E-Mail vom 03.12.2021 angenommen habe. Jedenfalls sei durch die Zahlung der Raten konkludent ein Vertrag zustande gekommen. Der Geschäftsführer der Klägerin habe darum gebeten, dass die Rechnungen auf die Klägerin ausgestellt würden. Mit dem überwiesenen Geld seien umfangreiche und umfassende Forschungsarbeiten finanziert worden. Die Zahlung sei demnach nicht ohne Rechtsgrund erfolgt.

Die Kammer hat die Parteien im Termin am 06.11.2023 gem. § 141 ZPO persönlich angehört. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf das Protokoll vom 06.11.2023 Bezug genommen (Bl. 326 d.A.).

Entscheidungsgründe:

Die zulässige Klage ist gegen den Beklagten zu 1) begründet und gegen die Beklagte zu 2) unbegründet.

Die Klägerin hat gegen den Beklagten zu 1) einen Anspruch auf Wertersatz in Höhe von 800.000,00 EUR gem. §§ 812 Abs. 1 S. 2 Var. 2, 818 Abs. 2 BGB (condictio ob rem).

Nach § 812 Abs. 1 S. 2 Var. 2 BGB ist derjenige, der durch die Leistung eines anderen etwas erlangt hat, diesem zur Herausgabe bzw. nach § 818 Abs. 2 BGB zum Wertersatz verpflichtet, wenn der mit der Leistung nach dem Inhalt des Rechtsgeschäfts bezweckte Erfolg nicht eintritt.

Diese Voraussetzungen liegen vor.

Zunächst hat die Klägerin gegen den Beklagten zu 1) einen Anspruch in Höhe von 450.000,00 EUR aus eigenem Recht bzgl. der getätigten Überweisung vom 20.08.2021 an die K. BV.

aa)

Vorliegend handelt es sich um ein Mehrpersonenverhältnis, da die Klägerin die Überweisung unstreitig auf Veranlassung des Beklagten zu 1) an die K. BV – und damit eine Dritte – getätigt hat. Aufgrund des Vorrangs der Leistungskondiktion hat die Rückabwicklung wegen des Mangels im Deckungsverhältnis zwischen der Klägerin und dem Beklagten zu 1) zu erfolgen, da kein eigenes Leistungsverhältnis der Klägerin zu der K. BV bestand, sondern nur eine weitere Leistungsbeziehung zwischen dem Beklagten zu 1) und der K. BV (vgl. Sprau in: Grüneberg, BGB, 82. Auflage, 2023, § 812 Rn. 58).

bb)

Der Beklagte zu 1) hat als vermögenswerten Vorteil, dem erlangtem Etwas im Sinne des § 812 Abs. 1 BGB, durch die Überweisung vom 20.08.2021 einen Auszahlungsanspruch der K. BV gegen die Bank in Höhe von 450.000,00 EUR erlangt, § 675t I 1 BGB.

cc)

Diesen Auszahlungsanspruch hat der Beklagte zu 1) auch durch Leistung im Sinne des § 812 Abs. 1 S. 2 Var. 2 BGB erlangt.

Der Leistende muss dabei mit seinem Verhalten einen konkreten, tatsächlichen Erfolg bezweckt haben, das heißt der Sinn der Zuwendung muss aus der Sicht des Leistenden gerade im betreffenden Erfolg zum Ausdruck kommen. Unstreitig erfasst sind jedenfalls die Veranlassungsfälle, bei denen der Leistende durch seine Zuwendung den Empfänger zu einem Tun oder Unterlassen bewegen möchte. Die condictio ob rem erfordert dabei eine Zweckvereinbarung zwischen den Parteien. Danach muss der Leistende dem Empfänger mindestens konkludent zu verstehen geben, dass die Zuwendung nur in Erwartung des Eintritts des betreffenden Erfolgs gemacht wird, während der Empfänger mindestens konkludent erklären muss, dass er die Zweckbestimmung des Leistenden kennt und billigt (BeckOK BGB/Wendehorst, 68. Ed. 1.11.2023, BGB § 812 Rn. 88, 93).

Dies war vorliegend der Fall. Denn die Klägerin hat die 450.000,00 EUR in Erwartung auf den Abschluss eines umfassend ausgestalteten Kooperationsvertrages mit dem Beklagten zu 1) und der Beklagten zu 2) überwiesen. Ein solcher Kooperationsvertrag lag im Zeitpunkt der Überweisung vom 20.08.2021und auch später nicht vor. Er ist nicht – wie die Beklagten behaupten – mit Angebot durch die E-Mail vom 01.12.2020 und Annahme durch die E-Mail vom 03.12.2020 zustande gekommen. Aus den E-Mails geht zwar hervor, dass sich die Klägerin und der Beklagte zu 1) grundsätzlich über die Raten mit einer Gesamtleistung von 2.000.000,00 EUR und ein Right of First Refusal einig waren. Dennoch kann in der E-Mail vom 01.12.2020 aus objektiver Sicht nach §§ 133, 157 BGB in der Gesamtbetrachtung noch kein Angebot gesehen werden. Denn es ist unstreitig geblieben, dass sich die Klägerin und der Beklagte zu 1) kurz darauf verständigt haben, dass die Klägerin durch Rechtsanwälte einen Vertragsentwurf erstellen lassen soll. Nach Auffassung der Kammer handelte es sich bei diesen E-Mails um vorbereitende Verhandlungen für einen Vertragsabschluss und eine Einigung ist noch nicht zustande gekommen. Hierfür spricht auch, dass in den dann folgenden Vertragsentwürfen eine Vielzahl von Regelungen aufgenommen wurden, über die auch keine Einigkeit bestand. Unter anderem war offen, ob neben dem First Right of Refusal eine gemeinsame Joint Venture Gesellschaft gegründet werden soll. Auch die beiden, durch die Klägerin übermittelten, Vertragsangebote sind dann unstreitig nicht von den Beklagten angenommen worden. Der Beklagte zu 2) bezeichnete den zweiten Vertragsentwurf als ersten Aufschlag der sehr dicht beim Ziel ist. Er ging demnach selbst noch nicht davon aus, dass man sich abschließend geeinigt hatte.

Ebenfalls kann in der späteren Zahlung der zwei Raten kein konkludentes Angebot gesehen werden, da der Vertragsentwurf noch nicht zustande gekommen war, aber auch nicht ersichtlich wäre, dass sich die Parteien in der Zwischenzeit über die Modalitäten geeinigt hätten. Soweit die Beklagten behaupten, jedenfalls dann sei ein Vertrag zustande gekommen, weil man sich dem Grunde nach einig gewesen sei, ist dieser Vortrag unsubstantiiert.

Zwischen der Klägerin und dem Beklagten zu 1) bestand eine Zweckvereinbarung. Es ist unstreitig geblieben, dass der Beklagte zu 1) die Raten schon auszahlen sollte, weil der Beklagte zu 2) diese für die weitere Finanzierung der Forschung benötigte. Da es Vertragsverhandlungen gab und die Klägerin eine vorgesehene Rate aus dem Vertrag schon anwies, obwohl der Vertrag noch nicht geschlossen wurde, war aus objektivem Empfängerhorizont ersichtlich, dass diese Zahlung in der Erwartung auf den Vertragsschluss erfolgte. Dies hat der Beklagte zu 2) auch erkannt und gebilligt. Der Beklagte zu 2) wusste, dass der Vertragsentwurf noch nicht zustande gekommen war, denn er selbst hatte hieran noch Änderungswünsche mitgeteilt und diesen als ersten Aufschlag bezeichnet. Sofern er in der mündlichen Verhandlung vom 06.11.2023 angab, dass er jedenfalls bei der Zahlung davon ausging, dass schon ein Vertrag bestanden habe, da man sich über die grundlegenden Punkte einig gewesen sei, handelte sich zur Überzeugung der Kammer nach § 286 ZPO um eine Schutzbehauptung, da dem Beklagten zu 2) bewusst war, dass noch keine vertragliche Regelung getroffen wurde. Er vermochte nicht schlüssig darzulegen, weshalb er von einem Vertragsschluss ausging, wenn augenscheinlich noch keine Einigung erzielt war.

Die Kammer verkennt hierbei auch nicht, dass es sich nicht um einen vom Kooperationsvertrag gesonderten Zweck handelt, sondern die Leistung hier den ersten zwei Raten des angedachten Kooperationsvertrages entspricht. Dennoch war vorliegend die Zweckabrede, dass der Kooperationsvertrag noch zustande kommt.

dd)

Der bezweckte Erfolg ist auch nicht eingetreten, da die Klägerin und der Beklagte zu 1) – wie bereits dargestellt – keinen Kooperationsvertrag geschlossen haben.

ee)

Demnach hat der Beklagte zu 1) der Klägerin nach § 818 Abs. 2 BGB Wertersatz in Höhe von 450.000,00 EUR zu leisten.

Ferner kann die Klägerin gegen den Beklagten zu 1) einen Wertersatzanspruch nach §§ 812 Abs. 1 S. 2 Var. 2, 818 Abs. 2 BGB in Höhe von 350.000,00 EUR aus abgetretenem Recht geltend machen.

Dieser bereicherungsrechtliche Anspruch stand nicht der Klägerin selbst, sondern zunächst der L. Vermögensverwaltung GmbH zu. Denn diese überwies am 09.03.2021 einen Betrag in Höhe von 350.000,00 EUR auf Veranlassung des Beklagten zu 1) an die Beklagte zu 2). Die Voraussetzungen für diesen Anspruch liegen wie oben geprüft auch für diese Überweisung vor. Die Zweckvereinbarung ist zwischen dem Geschäftsführer der L. Vermögensverwaltung GmbH und dem Beklagten zu 2) getroffen worden. Diese bestand auch bei dieser ersten Überweisung darin, dass der Kooperationsvertrag zwischen der Klägerin und den Beklagten zustande kommt. Dies war dem Beklagten zu 2) bewusst und er hat es gebilligt.

Diesen Anspruch hat die L. Vermögensverwaltung GmbH mit Abtretungsvertrag vom 05.05.2022 wirksam an die Klägerin nach § 398 BGB abgetreten. Die Beklagten hatten die Abtretung zunächst bestritten, nachdem die Klägerin jedoch eine Ablichtung des Abtretungsvertrages zur Akte gereicht hatte, erfolgte kein weiteres substantiiertes Bestreiten der Beklagten, sodass die unterzeichnete Abtretungserklärung zugestanden ist.

Der Zinsanspruch in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz besteht nach §§ 280 Abs. 1, 2, 286 Abs. 1, 288 Abs. 1 BGB ab dem 25.03.2022, da die Klägerin den Beklagten zu 2) mit Schreiben vom 11.03.2022 zur Zahlung bis zum 24.04.2022 aufgefordert hat.

II.

Dem Kläger steht kein gesamtschuldnerischer Anspruch auf Wertersatz gegen die Beklagte zu 2) in Höhe von 800.000,00 EUR zu. Ausweislich des zuvor Gesagten, ist die Leistung gegenüber dem Beklagten zu 1) und nicht der Beklagten zu 2) erfolgt, weshalb ein Anspruch nach §§ 812 Abs. 1 S. 1 Var. 2, 818 Abs. 2 BGB gegenüber der Beklagten zu 2) ausscheidet. Auch ansonsten besteht kein Anspruch der Klägerin gegen die Beklagte zu 2).

III.

Die Nebenentscheidungen beruhen auf den §§ 92 Abs. 1, 709 S. 1, 2 ZPO.

Der Streitwert wird auf 800.000,00 EUR festgesetzt.

Urteil vom Landgericht Münster - 12 O 96/22

Tenor

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