I. Auf die sofortige Beschwerde der Verfügungsklägerin wird der Beschluss der 14. Zivilkammer - Kammer für Handelssachen I - des Landgerichts Kiel vom 15. Oktober 2025, Az. 14 O 96/25, teilweise abgeändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:

1. Die Verfügungsbeklagte wird verpflichtet, eine korrigierte Gesellschafterliste zur Aufnahme in das Handelsregister des Amtsgerichts Kiel einzureichen, die die Verfügungsklägerin als Gesellschafterin der Verfügungsbeklagten und Inhaberin der Geschäftsanteile der laufenden Nummern ausweist.

2. Die Verfügungsbeklagte wird verpflichtet, die Verfügungsklägerin einstweilen bis zu einer rechtskräftigen Entscheidung in der Hauptsache über die Einziehung ihrer Geschäftsanteile aufgrund Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 29. September 2025 mit allen Rechten und Pflichten als Gesellschafterin der Verfügungsbeklagten und Inhaberin der Geschäftsanteile der laufenden Nummern zu behandeln.

3. Der Gesellschafterliste der Verfügungsbeklagten vom 24. Oktober 2025 beim Handelsregister des Amtsgerichts Kiel wird bis zu einer rechtskräftigen Entscheidung in der Hauptsache über die Einziehung der Geschäftsanteile der Verfügungsklägerin aufgrund Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 29. September 2025 ein Widerspruch zugeordnet.

4. Im Übrigen wird der Antrag zurückgewiesen.

II. Die Kosten des Verfahrens erster Instanz tragen die Verfügungsklägerin zu 1/3 und die Verfügungsbeklagte zu 2/3. Die Kosten des Beschwerdeverfahrens tragen die Verfügungsklägerin zu 1/4 und die Verfügungsbeklagte zu 3/4.

I.

Die Verfügungsklägerin wendet sich im einstweiligen Rechtsschutz gegen die Einziehung ihrer Geschäftsanteile.

Die Gesellschafterliste der Verfügungsbeklagten, einer GmbH, vom 17. Juni 2025 (Anlage ASt 1) weist die Verfügungsklägerin als Inhaberin der Geschäftsanteile an der Verfügungsbeklagten mit den laufenden Nummern aus, was einem Anteil von insgesamt 0,57 % am Stammkapital der Verfügungsbeklagten entspricht.

Nr. 11.2 Buchst. d) der Satzung der Verfügungsbeklagten (im Folgenden: Satzung) lautet (Anlage ASt 2):

„Die Einziehung des Geschäftsanteiles eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig, wenn ...

d) ein sonstiger wichtiger Grund in der Person des betroffenen Gesellschafters vorliegt;“

Nach Nr. 7.9 der Satzung kann die Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen nur innerhalb von vier Wochen nach der Beschlussfassung geltend gemacht werden.

Über das gesellschaftsrechtliche Verhältnis hinaus schlossen die Parteien ‒ noch vor dem Erwerb der Geschäftsanteile durch die Verfügungsklägerin ‒ einen „Vertrag zur strategischen Zusammenarbeit“ vom 11. April 2024 (Anlage ASt 3; im Folgenden: Kooperationsvertrag).

Ausweislich der Präambel des Kooperationsvertrags wollten die Parteien gemeinsam eine Vermietungsplattform (Web und mobile App) für die Produkte der Verfügungsbeklagten entwickeln, um eine automatisierte Vermietung der Produkte der Verfügungsbeklagten, ähnlich dem Geschäftsmodell der E-Scooter, zu ermöglichen. In dem Kooperationsvertrag verpflichtete sich die Verfügungsklägerin u.a., der Verfügungsbeklagten 40.000 Euro netto für die Entwicklung der Hardware und der Software des sogenannten Vermietungsmoduls zu zahlen, also für die Schnittstelle zwischen den Produkten der Verfügungsbeklagten und der von der Verfügungsklägerin im Rahmen der Kooperation zu entwickelnden Software (§ 5 des Kooperationsvertrags). Die Verfügungsklägerin überwies den Betrag am 15. April 2024, wobei zwischen den Parteien streitig ist, ob diese Zahlung tatsächlich ihren Grund in dem Kooperationsvertrag findet.

Nach § 7 des Kooperationsvertrags war im definierten Vertriebsbereich eine exklusive Zusammenarbeit für die Dauer des Vertrags und für drei Jahre nach dessen Beendigung vorgesehen.

In der Folgezeit kam es zu Meinungsverschiedenheiten über eine Weiterentwicklung des Kooperationsvertrags. Im Rahmen der geführten Verhandlungen verlangte die Verfügungsklägerin die Rückerstattung der Zahlung der 40.000 Euro, die bis heute nicht erfolgte. Ebenso kam es zu keiner Einigung über eine Neuausrichtung des Kooperationsvertrags. Mit Schreiben vom 30. Oktober 2024 erklärte die Verfügungsbeklagte die außerordentliche Kündigung des Vertrags mit sofortiger Wirkung und berief sich auf eine „höchst unzuverlässige“ Zusammenarbeit (Anlage ASt 5); die Verfügungsklägerin ließ die Kündigung mit anwaltlichem Schreiben vom 3. November 2024 zurückweisen (Anlage ASt 6). Ob die Verfügungsbeklagte die Kündigung im Dezember 2024 „zurückzog“, ist zwischen den Parteien streitig.

Mit E-Mail vom 3. Juni 2025 (Anlage ASt 9) bat das Büro des Notars die Gesellschafter der Verfügungsbeklagten um Genehmigung eines Gesellschafterbeschlusses vom 30. Mai 2025 über eine Kapitalerhöhung bei der Verfügungsbeklagten, bei denen die Gesellschafter durch den Geschäftsführer der Verfügungsbeklagten als vollmachtlosen Vertreter vertreten wurden (Anlage ASt 10). Nach dem Inhalt der Urkunde sollte das Stammkapital um nominal 480 Euro erhöht und die 480 neuen Geschäftsanteile von der MBG GmbH (im Folgenden: MBG) übernommen werden, die darüber hinaus eine Zahlung von etwa 100.000 Euro in die Kapitalrücklage der Gesellschaft zu zahlen hatte.

In einer weiteren E-Mail vom 3. Juni 2025 erläuterte der Prokurist der Verfügungsbeklagten den Gesellschaftern das Vorgehen. Er teilte mit, dass in der Urkunde vom 2. April 2025 bereits die mögliche Teilnahme der MBG an der Kapitalerhöhung und einem Aufgeld in Höhe von 150.000 Euro bereits beschlossen worden sei, die MBG im Nachgang aber entschieden habe, den Betrag auf 100.000 Euro zu reduzieren, weswegen nun der niedrigere Betrag habe beurkundet werden müssen. Er bat um Erteilung der Genehmigungen bis zum 5. Juni 2025, 12 Uhr (Anlage ASt 33).

Nachfolgend folgte eine telefonisch und per WhatsApp geführte Kommunikation zwischen dem Prokuristen der Verfügungsbeklagten und dem Geschäftsführer der Verfügungsklägerin wegen der Genehmigung und der von der Verfügungsklägerin geforderten Rückzahlung von 40.000 Euro. Die Einzelheiten sind zwischen den Parteien streitig; wegen der Kommunikation per WhatsApp wird auf die Anlage ASt 11 verwiesen.

Ob und inwieweit die Verfügungsklägerin über einen zeitlich dringenden Finanzbedarf der Verfügungsbeklagten informiert war, ist zwischen den Parteien ebenfalls streitig. Jedenfalls wurde die Verfügungsklägerin im Vorfeld nicht über das konkrete Prozedere der Beschlussfassung informiert.

Am 5. Juni 2025 um 9:36 Uhr übersandte der Geschäftsführer der Verfügungsklägerin und dem Notariat per E-Mail die Genehmigungserklärung für die Kapitalerhöhung (Anlage ASt 12), etwa 30 Minuten später (10:07 Uhr) erklärte er per E-Mail, die Genehmigung „erst mal“ zurückzuziehen. Er stellte die Übersendung einer weiteren Genehmigung in Aussicht, wenn er ein "internes Thema geklärt habe" (Anlage ASt 13). Dies teilte er dem Prokuristen der Verfügungsbeklagten per WhatsApp mit. Er wolle ein verbindliches Datum für die Rückzahlung der 40.000 Euro haben (Anlage ASt 11). Um 11:39 Uhr übersandte der Geschäftsführer der Verfügungsklägerin dem Prokuristen den Entwurf eines "Ergänzungsvertrags zum Vertrag vom 11.04.2024", der in § 1 eine Verpflichtung der Verfügungsbeklagten zur Rückzahlung vom 40.000 Euro enthielt (Anlage AG 13).

Am Abend des 5. Juni 2025 antwortete der Notar dem Geschäftsführer der Verfügungsklägerin per E-Mail, dass der Widerruf keine rechtliche Wirkung entfalte (Anlage ASt 15). Daraufhin erklärte der Geschäftsführer der Verfügungsklägerin die Anfechtung der Genehmigungserklärung. Er sei arglistig getäuscht worden (Anlage ASt 16). Die Kapitalerhöhung wurde am 11. Juni 2025 in das Handelsregister eingetragen.

Mit anwaltlichem Schreiben vom 26. Juni 2025 erstattete die Verfügungsbeklagte Strafanzeige gegen den Geschäftsführer der Verfügungsklägerin und warf ihm vor, die Forderung nach einer Rückzahlung der 40.000 Euro und die Erteilung seiner Zustimmung zur Kapitalerhöhung in verwerflicher Weise zu vermengen und dabei in der Absicht gehandelt zu haben, sich in rechtswidriger Weise zu bereichern (Anlage ASt 20).

Unter dem 11. August 2025 lud die Verfügungsbeklagte zu einer Gesellschafterversammlung am 4. September 2025 ein. Der Verfügungsklägerin ging die Einladung am 12. August 2025 zu. Unter TOP 6 war aufgeführt: "Diskussion über die Einziehung der Geschäftsanteile der Gesellschafterin S. GmbH ohne Zustimmung dieser Gesellschafterin". In den "ergänzenden Angaben" der Einladung wird der TOP 6 als "Beratung und Beschlussfassung über die Einziehung der Geschäftsanteile der Gesellschafterin S. GmbH ohne Zustimmung dieser Gesellschafterin" bezeichnet und der Sachverhalt dargestellt (Anlage AG 14). Am 4. September wurde unter TOP 9 die Einziehung unter dem Gesichtspunkt einer „Erpressung“ diskutiert; eine Abstimmung fand nicht statt. Auf das Protokoll der Gesellschafterversammlung wird verwiesen (Anlage ASt 17, S. 5).

Unter dem 12. September 2025 lud die Verfügungsbeklagte zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung am 29. September 2025. Als TOP 6 war eine „Diskussion“ über die Einziehung der Geschäftsanteile der Verfügungsklägerin vorgesehen. In den ergänzenden Angaben der Einladung wurde der TOP 6 als „Beratung und Beschlussfassung“ über die Einziehung der Geschäftsanteile bezeichnet und zur Begründung ein „grob treuwidriges und gesellschaftsschädigendes Verhalten“ der Verfügungsklägerin angeführt. Auf die Anlage ASt 18 wird verwiesen.

Am 29. September 2025 ‒ nach Eingang der Antragsschrift der Verfügungsklägerin beim Landgericht ‒ fassten die Gesellschafter der Verfügungsbeklagten einen Beschluss über die Einziehung der Geschäftsanteile der Verfügungsklägerin bei 17 Ja-Stimmen und einer Enthaltung (Anlage AG 15, S. 3).

Die Verfügungsklägerin hat behauptet, der Prokurist der Verfügungsbeklagten habe am 5. Juni 2025 telefonisch die zeitnahe Rückzahlung des zwischen den Parteien streitigen Betrags von 40.000 Euro zugesagt.

Mit ihrem Antrag vom 26. September 2025 hat die Verfügungsklägerin den Erlass einer einstweiligen Verfügung beantragt und folgende Maßnahmen begehrt:

1. Der Antragsgegnerin wird im Wege der einstweiligen Verfügung untersagt, bis zur rechtskräftigen Entscheidung über das Vorliegen eines wichtigen Grundes, Beschluss zu fassen über die Einziehung der Geschäftsanteile der Antragstellerin mit den lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin, gestützt auf die gesellschaftsvertragliche Regelung zur Einziehung von Geschäftsanteilen aus wichtigem Grund.

2. Der Antragsgegnerin wird im Wege der einstweiligen Verfügung bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Wirksamkeit des Beschlusses zur Einziehung der Geschäftsanteile der Antragstellerin mit den lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin aus wichtigem Grund oder der Verstreichung der Anfechtungs- bzw. Feststellungsfrist zur Überprüfung der Wirksamkeit des Beschlusses zur Einziehung der Geschäftsanteile der Antragstellerin mit den lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin aus wichtigem Grund, ohne dass die Antragstellerin entsprechend Klage erhoben hat, untersagt, einen dennoch gefassten Beschluss über die Einziehung der Geschäftsanteile der Antragstellerin mit den lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin, gestützt auf die gesellschaftsvertragliche Regelung zur Einziehung von Geschäftsanteilen aus wichtigem Grund, umzusetzen und / oder aus der Einziehung Rechte abzuleiten.

3. Der Antragsgegnerin wird im Wege der einstweiligen Verfügung bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Wirksamkeit des Beschlusses zur Einziehung der Geschäftsanteile der Antragstellerin mit den lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin aus wichtigem Grund oder der Verstreichung der Anfechtungs- bzw. Feststellungsfrist zur Überprüfung der Wirksamkeit des Beschlusses zur Einziehung der Geschäftsanteile der Antragstellerin mit den lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin aus wichtigem Grund, ohne dass die Antragstellerin entsprechend Klage erhoben hat, untersagt, eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen, in der die Geschäftsanteile der Antragstellerin mit den lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin und / oder die Gesellschafterstellung der Antragstellerin aufgrund einer Einziehung, gestützt auf die gesellschaftsvertragliche Regelung zur Einziehung von Geschäftsanteilen aus wichtigem Grund, nicht berücksichtigt sind.

4. Die Antragsgegnerin wird für den Fall, dass eine Gesellschafterliste eingereicht wird, in der die Geschäftsanteile der Antragstellerin mit den lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin und / oder die Gesellschafterstellung der Antragstellerin aufgrund einer Einziehung, gestützt auf die gesellschaftsvertragliche Regelung zur Einziehung von Geschäftsanteilen aus wichtigem Grund, nicht berücksichtigt sind, verpflichtet, eine korrigierte Gesellschafterliste zur Aufnahme im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel HRB einzureichen, in der die Antragstellerin mit den Geschäftsanteilen lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin ausgewiesen ist, und diese Liste bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Wirksamkeit des Beschlusses zur Einziehung der Geschäftsanteile der Antragstellerin mit den lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin aus wichtigem Grund oder der Verstreichung der Anfechtungs- bzw. Feststellungsfrist zur Überprüfung der Wirksamkeit des Beschlusses zur Einziehung der Geschäftsanteile der Antragstellerin mit den lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin aus wichtigem Grund, ohne dass die Antragstellerin entsprechend Klage erhoben hat, bezogen auf die Geschäftsanteile der Antragstellerin an der Antragsgegnerin unverändert zu belassen.

5. Hilfsweise wird die Antragsgegnerin verpflichtet, die Antragstellerin bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Wirksamkeit des Beschlusses zur Einziehung der Geschäftsanteile der Antragstellerin mit den lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin aus wichtigem Grund oder der Verstreichung der Anfechtungs- bzw. Feststellungsfrist zur Überprüfung der Wirksamkeit des Beschlusses zur Einziehung der Geschäftsanteile der Antragstellerin mit den lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin aus wichtigem Grund, ohne dass die Antragstellerin entsprechend Klage erhoben hat, so als Gesellschafterin der Antragsgegnerin mit allen Rechten und Pflichten zu behandeln, als wäre sie als Inhaberin der Geschäftsanteile mit den lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin in der Liste der Gesellschafter der Antragsgegnerin beim Handelsregister Kiel (HRB) eingetragen.

Äußerst hilfsweise, für den Fall, dass das Gericht einen Verfügungsanspruch und/oder Verfügungsgrund auf Einreichung einer korrigierten Gesellschafterliste verneint, hat sie beantragt:

6. Der neuen Gesellschafterliste der Antragsgegnerin beim Handelsregister Kiel (HRB), in der die Antragstellerin nicht mehr als Gesellschafterin mit den Geschäftsanteilen lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin aufgrund einer Einziehung, gestützt auf die gesellschaftsvertragliche Regelung zur Einziehung von Geschäftsanteilen aus wichtigem Grund, ausgewiesen ist, wird bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Wirksamkeit des Beschlusses zur Einziehung der Geschäftsanteile der Antragstellerin mit den lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin aus wichtigem Grund oder der Verstreichung der Anfechtungs- bzw. Feststellungsfrist zur Überprüfung der Wirksamkeit des Beschlusses zur Einziehung der Geschäftsanteile der Antragstellerin mit den lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin aus wichtigem Grund, ohne dass die Antragstellerin entsprechend Klage erhoben hat, ein Widerspruch zugeordnet.

Die Verfügungsbeklagte hat beantragt,

den Antrag zurückzuweisen.

Das Landgericht hat den Antrag mit Beschluss vom 15. Oktober 2025 weitgehend zurückgewiesen und lediglich die Zuordnung eines Widerspruchs zur Gesellschafterliste nach § 16 Abs. 3 Satz 4 GmbHG angeordnet.

Es fehle im Übrigen an einem Verfügungsgrund. Zum Schutz der Verfügungsklägerin bedürfe es über die Verhinderung eines gutgläubigen Erwerbs ihrer Geschäftsanteile hinaus keiner weiteren Maßnahmen, weil sie auf Grund ihres geringen Anteils an der Verfügungsbeklagten auf die Willensbildung in der Gesellschafterversammlung ohnehin keinen entscheidenden Einfluss habe. Sie habe jedoch die Möglichkeit, den Ablauf der Willensbildung formal zu stören, indem sie ihre Mitwirkung von außerhalb ihrer Gesellschafterstellung liegenden Eigeninteressen abhängig mache. Die Interessen der Verfügungsbeklagten und der übrigen Gesellschafter seien daher vorrangig bis zur Entscheidung in der Hauptsache zu schützen.

Dagegen wendet sich die auf die Zurückweisung der ursprünglichen Anträge zu 2 bis 5 beschränkte sofortige Beschwerde der Verfügungsklägerin.

Die Entscheidung des Landgerichts leide an einem inneren Widerspruch, wenn es einerseits ausführe, dass die Verfügungsklägerin mit ihrem geringen Anteil keinen entscheidenden Einfluss auf die Willensbildung der Verfügungsbeklagten nehmen könne, andererseits aber meine, dass sie die Möglichkeit habe, den Ablauf der Willensbildung formal zu stören.

Das Landgericht lasse unberücksichtigt, dass die Verfügungsklägerin nicht zur Zustimmung zur Kapitalerhöhung verpflichtet gewesen sei. Die Verfügungsbeklagte habe ihr die Rückzahlung der 40.000 Euro zugesagt.

Der angeordnete Widerspruch genüge als Sicherung ihrer Rechtsposition nicht. Würde die Verfügungsbeklagte etwa in eine Aktiengesellschaft umgewandelt, hätte die Verfügungsklägerin vollständig das Nachsehen. Bei einem Fortbestand der Gesellschafterstellung bis zur Entscheidung in der Hauptsache drohe der Verfügungsbeklagten nichts. Der behauptete Einziehungsgrund sei verwirkt.

Die Verfügungsbeklagte sei bilanziell überschuldet, weswegen sie die nach Nr. 12 der Satzung geschuldete Einziehungsvergütung nicht aus freiem Vermögen zahlen könne. Deswegen sei der Beschluss nichtig.

Aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 29. September 2025 ergebe sich, dass zahlreiche Gesellschafter vertreten worden seien. Wer die jeweiligen Vertreter gewesen und ob sie satzungsgemäß bevollmächtigt worden seien, habe die Verfügungsbeklagte nicht offengelegt. Deswegen erklärt sich die Verfügungsklägerin zu einer ordnungsgemäßen Bevollmächtigung mit Nichtwissen.

In der mündlichen Verhandlung vor dem Senat am 21. Januar 2026 hat die Verfügungsklägerin den bisherigen Antrag zu 2 aufgegeben und erklärt, dass nunmehr der bisherige Hilfsantrag zu 5 als neuer Hauptantrag zu 2 gestellt werde. Den ursprünglichen Antrag zu 3 hat sie im Hinblick auf eine am 3. Dezember 2025 in den Registerordner aufgenommene neue Gesellschafterliste vom 24. Oktober 2025, in der die Verfügungsklägerin als Gesellschafterin gestrichen wurde, für erledigt erklärt. Die Verfügungsbeklagte hat sich der Erledigungserklärung angeschlossen.

Die Verfügungsklägerin beantragt:

1. (wird mit der sofortigen Beschwerde nicht weiterverfolgt)

2. Die Antragsgegnerin wird verpflichtet, die Antragstellerin bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Wirksamkeit des Beschlusses zur Einziehung der Geschäftsanteile der Antragstellerin mit den lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin aus wichtigem Grund oder der Verstreichung der Anfechtungs- bzw. Feststellungsfrist zur Überprüfung der Wirksamkeit des Beschlusses zur Einziehung der Geschäftsanteile der Antragstellerin mit den lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin aus wichtigem Grund, ohne dass die Antragstellerin entsprechend Klage erhoben hat, so als Gesellschafterin der Antragsgegnerin mit allen Rechten und Pflichten zu behandeln, als wäre sie als Inhaberin der Geschäftsanteile mit den lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin in der Liste der Gesellschafter der Antragsgegnerin beim Handelsregister Kiel (HRB) eingetragen.

3. (erledigt)

4. Die Antragsgegnerin wird für den Fall, dass eine Gesellschafterliste eingereicht wird, in der die Geschäftsanteile der Antragstellerin mit den lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin und / oder die Gesellschafterstellung der Antragstellerin aufgrund einer Einziehung, gestützt auf die gesellschaftsvertragliche Regelung zur Einziehung von Geschäftsanteilen aus wichtigem Grund, nicht berücksichtigt sind, verpflichtet, eine korrigierte Gesellschafterliste zur Aufnahme im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel HRB einzureichen, in der die Antragstellerin mit den Geschäftsanteilen lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin ausgewiesen ist, und diese Liste bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Wirksamkeit des Beschlusses zur Einziehung der Geschäftsanteile der Antragstellerin mit den lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin aus wichtigem Grund oder der Verstreichung der Anfechtungs- bzw. Feststellungsfrist zur Überprüfung der Wirksamkeit des Beschlusses zur Einziehung der Geschäftsanteile der Antragstellerin mit den lfd. Nrn. an der Antragsgegnerin aus wichtigem Grund, ohne dass die Antragstellerin entsprechend Klage erhoben hat, bezogen auf die Geschäftsanteile der Antragstellerin an der Antragsgegnerin unverändert zu belassen.

Die Verfügungsbeklagte beantragt,

die sofortige Beschwerde der Verfügungsklägerin zurückzuweisen.

II.

Die nach § 567 Abs. 1 Nr. 2 ZPO statthafte und auch im Übrigen zulässige, insbesondere form- und fristgerecht eingelegte (§ 569 Abs. 1 und 2 ZPO) sofortige Beschwerde der Verfügungsklägerin hat Erfolg.

A. Aufgrund der in der Beschwerdeinstanz erfolgten Anordnung der mündlichen Verhandlung ist ein Übergang in das Urteilsverfahren erfolgt, so dass der Senat durch Endurteil zu entscheiden hat (OLG Brandenburg, Urteil vom 25. Mai 2020 - 1 W 5/20, juris Rn. 11; KG, Urteil vom 20. August 2019 - 21 W 17/19, NJW-RR 2019, 1231 Rn. 15 m.w.N.; a.A. BeckOK ZPO/Elzer, Stand 1.9.2025, § 922 Rn. 128).

B. Die Verfügungsklägerin hat sowohl Verfügungsanspruch als auch -grund für ihren Antrag auf Verpflichtung zur einstweiligen (Weiter-)Behandlung als Gesellschafterin sowie zur Einreichung einer geänderten Gesellschafterliste glaubhaft gemacht.

1. Ein Verfügungsanspruch besteht, weil die Verfügungsklägerin glaubhaft gemacht hat, dass ihre rechtzeitig erhobene Anfechtungsklage mit überwiegender Wahrscheinlichkeit Erfolg haben wird (vgl. Kleindiek in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 21. Aufl. 2023, § 34 Rn. 98; Lieder/Becker, GmbHR 2019, 505, 510).

a) Die Verfügungsklägerin hat glaubhaft gemacht, fristgerecht Anfechtungsklage erhoben zu haben. Die in Nr. 7.9 der Satzung geregelte Anfechtungsfrist von vier Wochen ist unwirksam (BGH, Urteil vom 21. März 1988 - II ZR 307/87, juris Rn. 9; Noack in Noack/Servatius/Haas, GmbHG, 24. Aufl. 2025, Anh. § 47 Rn. 165; Wertenbruch in MünchKommGmbHG, 5. Aufl. 2026, Anh. § 47 Rn. 463), so dass die Anfechtungsfrist entsprechend § 246 Abs. 1 AktG wenigstens einen Monat beträgt.

Die Verfügungsklägerin hat am 29. Oktober 2025 gegen den Gesellschafterbeschluss vom 29. September 2025 eine Anfechtungsklage beim Landgericht Kiel eingereicht (Anlage BF 1), die der Verfügungsbeklagten spätestens am 27. November 2025 zugestellt worden ist. Da die Zustellung demnächst erfolgt ist, hat die Verfügungsklägerin nach § 167 ZPO, der auf die Anfechtungsklage Anwendung findet (Wertenbruch in MünchKommGmbHG, 5. Aufl. 2026, Anh. § 47 Rn. 447), die Klage rechtzeitig erhoben. Der Verfahrensbevollmächtigte der Verfügungsklägerin hat dazu in der mündlichen Verhandlung vor dem Senat ausgeführt, dass die Klage bei dem Landgericht zunächst nicht als neuer Eingang behandelt worden sei. Erst auf seine telefonische Nachfrage sei das aufgefallen. Ein Kostenvorschuss sei bislang nicht angefordert worden. Diesen Vortrag, den der Verfahrensbevollmächtigte der Verfügungsbeklagten nicht bestritten hat, hat der Senat trotz § 12 Abs. 1 Satz 1 GKG seiner Entscheidung als unstreitig zugrundezulegen. Daraus folgt, dass eine Verzögerung im Ablauf der Zustellung nicht der Verfügungsklägerin anzulasten ist, sondern in der Sphäre des Gerichts lag, so dass die Anfechtungsfrist mit Eingang der Anfechtungsklage beim Landgericht als gewahrt gilt.

Die Frage, ob und inwieweit nach Inkrafttreten von § 112 Abs. 1 Satz 1 HGB (in der Fassung des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts vom 10. August 2021) für die Anfechtungsklage gegen nach dem 1. Januar 2024 gefasste Gesellschafterbeschlüsse einer nicht typisch personalistisch verfassten GmbH abweichend von der bisherigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs eine Anfechtungsfrist von drei Monaten gilt, bedarf im Streitfall keiner Entscheidung.

b) Die Verfügungsklägerin hat glaubhaft gemacht, dass die Anfechtungsklage mit überwiegender Wahrscheinlichkeit Erfolg haben wird. Die Verfügungsbeklagte hat einen wichtigen Grund, der die Einziehung der Geschäftsanteile der Verfügungsklägerin rechtfertigen könnte, nicht glaubhaft gemacht.

aa) Wird in der Satzung, wie hier in Nr. 11.2 Buchst. d), ein „wichtiger Grund“ für die Einziehung verlangt, orientiert sich die Auslegung an dem Recht der Personengesellschaften nach § 727 BGB, § 134 HGB (vgl. allgemein auch § 314 Abs. 1 Satz 2 BGB). Für das Vorliegen eines wichtigen Grundes kommt es danach darauf an, dass die Fortsetzung der Gesellschaft mit dem betroffenen Gesellschafter für die übrigen Gesellschafter unter Berücksichtigung aller in Betracht kommenden Einzelfallumstände unzumutbar ist und keine milderen Mittel zur Verfügung stehen. Die Abwägung orientiert sich maßgeblich an der objektiven Schwere des Verstoßes. Schon einzelne grobe Pflichtverletzungen können die Annahme eines wichtigen Grundes rechtfertigen. Bei einer Vielzahl von kleineren Pflichtverletzungen, die jede für sich noch keine Zwangseinziehung rechtfertigen, kann sich die Unzumutbarkeit der weiteren Zusammenarbeit aus der Gesamtschau ergeben. Besondere Bedeutung hat das Verschulden des Gesellschafters (vgl. § 134 Satz 2 HGB). Bei vorsätzlicher Verletzung einer Pflicht aus dem Gesellschaftsverhältnis liegt regelmäßig ein wichtiger Grund vor. Handelt der Gesellschafter grob fahrlässig, ist der Tatbestand je nach Schwere des Verstoßes ebenfalls häufig erfüllt. Gleichwohl ist das Verschulden immer nur ein gewichtiges Indiz im Rahmen der umfassenden Interessenabwägung. Das Mitverschulden der übrigen Gesellschafter ist mildernd zu berücksichtigen (zu all dem: Tiling/Poelzig in BeckOGK GmbHG, Stand 1.10.2025, § 34 Rn. 64). Danach kann eine widerrechtliche Drohung zur Durchsetzung der Erfüllung eigener streitiger Forderungen einen wichtigen Grund darstellen (vgl. BGH, Urteil vom 5. November 2024 - II ZR 35/23, NZG 2025, 663 Rn. 50 [zur Kündigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrags nach § 626 Abs. 1 BGB]). Die Darlegungs- und Glaubhaftmachungslast für das Vorliegen des Einziehungsgrundes trägt die Verfügungsbeklagte (Kleindiek in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 21. Aufl. 2023, § 34 Rn. 98; Bayer in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 22. Auf. 2025, § 40 Rn. 101; Tiling/Poelzig in BeckOGK GmbHG, Stand 1.10.2025, § 34 Rn. 181; Lieder/Becker, GmbHR 2019, 505, 510).

bb) Daran gemessen fehlt es im Rahmen der im einstweiligen Verfahren gebotenen summarischen Würdigung des Sach- und Streitstands an einer von der Verfügungsbeklagten glaubhaft gemachten und einen wichtigen Grund begründenden (Treue)Pflichtverletzung der Verfügungsklägerin.

(1) Im Ausgangspunkt ist festzustellen, dass der Gesellschaft durch das Verhalten der Verfügungsklägerin, der das Verhalten ihres Geschäftsführers entsprechend § 31 BGB zuzurechnen ist, kein Schaden entstanden ist, weil die Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen wurde. Das mindert wesentlich das Gewicht einer etwaigen Pflichtverletzung. Es bleibt indes ein Handlungsunrecht, weil die Verfügungsklägerin versucht hat, ihren (etwaigen) Rückzahlungsanspruch im Zusammenhang mit dem Kooperationsvertrag mit dem Hebel ihrer Gesellschafterstellung durchzusetzen. Ein Verhalten mit dem Ziel, die Gesellschaft in grob eigennütziger Weise auch unter der Schwelle zur Nötigung oder Erpressung zu einer Leistung zu veranlassen, auf die der Gesellschafter keinen Anspruch hat und billigerweise auch nicht erheben kann, ist rechtsmissbräuchlich und grundsätzlich geeignet, das Vertrauensverhältnis zwischen den Gesellschaftern zu erschüttern (OLG München, Beschluss vom 18. Mai 2021 - 7 W 718/21, juris Rn. 37).

(2) Allerdings hat die Verfügungsklägerin glaubhaft gemacht, dass der Prokurist der Verfügungsbeklagten der Verfügungsklägerin am 5. Juni 2025 die (Rück-)Zahlung des zwischen den Parteien streitigen Betrags von 40.000 Euro zugesagt hat. Das ergibt sich aus den Versicherungen an Eides Statt des Geschäftsführers der Verfügungsklägerin (Anlage ASt 8a, dort Ziffer 10; Anlage ASt 23, dort Ziffer 4) und dem Verlauf des als Anlage ASt 11 vorgelegten Chat-Verlaufs. Danach nämlich schrieb der Prokurist u.a. "Am Telefon hatten wir auch gesagt dass es zurück gezahlt werden kann wenn das andere Geld kommt". Dazu passt auch die Anfechtungserklärung des Geschäftsführers der Verfügungsklägerin und deren Begründung (Anlage ASt 16). Die eidesstattliche Versicherung des Prokuristen der Verfügungsbeklagten (Anlage AG 1), die nur eine Zusage zur Rückzahlung des streitigen Betrags aus den Mitteln der nämlichen Kapitalerhöhung verneint, kann dies nicht erschüttern. Dann aber durfte die Verfügungsklägerin billigerweise davon ausgehen, dass ihr ein entsprechender Anspruch gegen die Verfügungsbeklagte zustand, was das Gewicht einer etwaigen Pflichtverletzung nochmals erheblich mindert. Auf die Frage, ob ein Anspruch der Verfügungsklägerin auf Zahlung von 40.000 Euro netto besteht, kommt es im Streitfall nicht an.

(3) Im Rahmen der gebotenen Abwägung aller Umstände des Einzelfalls ist zu Gunsten der Verfügungsklägerin auch zu berücksichtigen, dass es die Verfügungsbeklagte war, die das Verfahren eines Gesellschafterbeschlusses in Form von durch einen Vertreter ohne Vertretungsmacht abgegebenen Erklärungen wählte, ohne die Gesellschafter im Vorfeld darauf hinzuweisen. Bei einer Beschlussfassung in einer Gesellschafterversammlung oder im Umlaufverfahren hätte es keiner Zustimmung der Verfügungsklägerin bedurft. Wegen ihres äußerst geringen Stimmenanteils wäre ihre Abstimmung nicht relevant gewesen; ein "Drohpotential" hätte sie nicht gehabt.

(4) Die Verfügungsbeklagte hat auch nicht glaubhaft gemacht, dass die Verfügungsklägerin von einem dringenden Finanzbedarf der Verfügungsbeklagten gewusst hätte. Insoweit liegen gegenteilige Versicherungen an Eides statt vor. Der Geschäftsführer der Verfügungsklägerin hat darauf hingewiesen, dass der Prokurist der Verfügungsbeklagten Ende Februar 2025 auf ein Funding von 653.000 Euro, „eine schöne Summe“, hingewiesen habe (Anlage ASt 23, Ziffer 6.2; Anlage ASt 34a). Die Verfügungsklägerin macht ergänzend geltend, dass die Verfügungsbeklagte ermächtigt war, bis zum 30. Juni 2025 eine Kapitalerhöhung (Ausgabe von 720 neuen Anteilen) durchzuführen. Die eidesstattliche Versicherung des Prokuristen der Verfügungsbeklagten, wonach er darauf hingewiesen habe, die Verfügungsbeklagte sei auf eine unverzügliche Genehmigung der Kapitalerhöhung angewiesen, um den Geschäfts- und Finanzplan für das Jahr 2025 umsetzen zu können (Anlage AG 1), ist im Hinblick auf ihre Pauschalität demgegenüber nicht geeignet, die Überzeugung des Senats von der überwiegenden Wahrscheinlichkeit ihrer Richtigkeit zu begründen. Weitere objektive Anhaltspunkte, die die Behauptung der Verfügungsbeklagten stützen könnten, liegen nicht vor. Insbesondere geht aus der E-Mail des Prokuristen vom 3. Juni 2025 nicht hervor, dass die Verfügungsbeklagte dringend auf die Genehmigung angewiesen gewesen wäre.

(5) Schließlich kann die Verfügungsbeklagte nichts aus dem zunächst gegen den Geschäftsführer der Verfügungsklägerin eingeleiteten strafrechtlichen Ermittlungsverfahren ableiten, weil die Staatsanwaltschaft das Ermittlungsverfahren im Dezember 2025 nach § 170 Abs. 2 StPO eingestellt hat (Anlage zum Schriftsatz der Verfügungsklägerin vom 21. Januar 2026). Über die dagegen gerichtete Beschwerde der Verfügungsbeklagten ist eine Entscheidung noch nicht ergangen.

c) Ob sich ein Anfechtungsgrund für den Einziehungsbeschluss vom 29. September 2025 ergibt, weil die Verfügungsbeklagte nicht zu der von der Verfügungsklägerin wirksam bestrittenen ordnungsgemäßen Bevollmächtigung durch die in der Gesellschafterversammlung vom 29. September 2025 vertretenen Gesellschafter vorgetragen hat, bedarf keiner Entscheidung. Entsprechendes gilt für die Frage, ob, wie die Verfügungsklägerin geltend macht, der Einziehungsbeschluss unter dem Gesichtspunkt einer anfänglichen Unterdeckung nichtig ist.

2. Die Verfügungsklägerin hat auch einen Verfügungsgrund glaubhaft gemacht.

a) Es ist anerkannt, dass der betroffene Gesellschafter gegen die passivlegitimierte Gesellschaft das Verbot erwirken kann, eine neue Gesellschafterliste, in der er nicht mehr aufgeführt ist, bei dem Registergericht einzureichen (BGH, Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, NJW 2019, 3155 Rn. 39). Eine unzulässige Vorwegnahme der Hauptsache oder eine Befriedigungsverfügung, an deren Erlass hohe Anforderungen zu stellen sind, liegt darin nicht, weil es die Gesellschaft ist, die einen Selbstvollzug der Einziehung betreibt, während der Gesellschafter lediglich den status quo sichern möchte (Drescher in MünchKommZPO, 7. Aufl. 2025, § 935 Rn. 70; Kleindiek in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 21. Aufl. 2023, § 34 Rn. 99; a.A. OLG Jena, Urteil vom 24. August 2016 - 2 U 168/16, NZG 2017, 136 Rn. 23). Wird, wie im Streitfall, eine neue Gesellschafterliste eingereicht, wandelt sich im Hinblick auf die formelle Legitimationswirkung nach § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG das Rechtsschutzziel des betroffenen Gesellschafters in das Begehren um, eine Korrektur der bereits eingereichten Gesellschafterliste zu erreichen. Soweit in der obergerichtlichen Rechtsprechung angenommen wird, dass dies im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes nur in Betracht komme, wenn das Vorgehen der Gesellschaft erkennbar darauf gerichtet sei, einen effektiven und präventiven Rechtsschutz des Gesellschafters zu vereiteln (KG, Urteil vom 17. Mai 2023 - 23 U 14/23, juris Rn. 50; OLG Hamm, Beschluss vom 20. Juni 2024 - 8 W 10/24, NZG 2024, 1381 Rn. 21), folgt der Senat dem nicht. Insoweit sind keine höheren Anforderungen an den Verfügungsgrund als beim Unterlassungsanspruch zu stellen, weil der Rechtsschutz sonst von zeitlichen Zufälligkeiten abhinge (OLG München, Beschluss vom 3. Juni 2025, 7 W 658/25, NZG 2025, 1497 Rn. 49 f.; im Ergebnis ebenso Lieder/Becker, GmbHR 2019, 505, 513).

Danach besteht ein Verfügungsgrund jedenfalls dann, wenn es sich um die Einziehung des Geschäftsanteils eines nicht unerheblich beteiligten Gesellschafters handelt, weil die veränderten Machtverhältnisse eine weit reichende Umgestaltung der Gesellschaft ermöglichen (Drescher in MünchKommZPO, 7. Aufl. 2025, § 935 Rn. 70; Lieder/Becker, GmbHR 2019, 505, 512). So liegt es hier, worauf das Landgericht zutreffend hingewiesen hat, im Hinblick auf die geringe Beteiligung der Verfügungsklägerin (0,57 %) nicht. Bei einem Minderheitsgesellschafter soll es demgegenüber regelmäßig an einem Verfügungsgrund fehlen, weil er in der Regel keine irreversiblen Nachteile glaubhaft machen kann, die er nicht auch im Falle des Fortbestands seiner Gesellschafterstellung zu dulden gehabt hätte (Lieder/Becker, GmbHR 2019, 505, 512). Ob dem in dieser Allgemeinheit und für den Regelfall zu folgen ist, muss nicht entschieden werden, weil im Rahmen der gebotenen „folgenorientierten Interessenabwägung“ (Kleindiek in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 21. Aufl. 2023, § 34 Rn. 100) im Streitfall ein Überwiegen der Interessen der Verfügungsklägerin anzunehmen ist:

Durch die eingereichte neue Gesellschafterliste vom 24. Oktober 2025 wird die Verfügungsklägerin von sämtlichen mitgliedschaftlichen Vermögens-, Mitwirkungs- und vor allem auch Informationsrechten ausgeschlossen, was bereits für sich genommen einen erheblichen Eingriff in ihre Gesellschafterstellung, die auch verfassungsrechtlich nach Art. 14 GG geschützt ist, bedeutet. Auch ist das Interesse der Verfügungsklägerin, als Minderheitsgesellschafterin auf die innergesellschaftliche Willensbildung durch die Kraft des (besseren) Arguments einzuwirken, in die Abwägung einzustellen. Demgegenüber sind erhebliche Nachteile der Verfügungsbeklagten weder dargelegt noch sonst ersichtlich. Die geringe Beteiligung der Verfügungsklägerin begründet im Streitfall keine Gefahr, dass sie wesentliche Gestaltungsmaßnahmen verhindern könnte. Zudem handelt es sich bei der Verfügungsbeklagten um ein "Start-up", bei dem in der Aufbauphase typischerweise vermehrt richtungsweisende Entscheidungen zu treffen sind (vgl. OLG München, Beschluss vom 18. Mai 2021 - 7 W 718/21, juris Rn. 52), so dass das Interesse der Verfügungsklägerin an der Ausübung ihrer mitgliedschaftlichen Rechte bis zur rechtskräftigen Entscheidung über ihre Anfechtungsklage höher zu gewichten ist als bei "eingeschwungenen" Gesellschaften.

b) Flankierend ist es geboten, der Verfügungsbeklagten die Verpflichtung aufzuerlegen, die Verfügungsklägerin einstweilen als Gesellschafterin zu behandeln, was im Wege der einstweiligen Verfügung möglich ist (BGH, Urteil vom 17. Dezember 2013 - II ZR 21/12, NZG 2014, 184 Rn. 39 aE; KG, Urteil vom 17. Mai 2023 - 23 U 14/23, NZG 2023, 987 Rn. 37; Schindler in BeckOK GmbHG, Stand 1.11.2025, § 34 Rn. 67 aE; Drescher in MünchKommZPO, 7. Aufl. 2025, § 935 Rn. 70; a.A. Lieder/Becker, GmbHR 2019, 505, 511).

c) Die von der Verfügungsklägerin erstinstanzlich höchst hilfsweise beantragte und vom Landgericht angeordnete Zuordnung eines Widerspruchs zur Gesellschafterliste vom 24. Oktober 2025 nach § 16 Abs. 3 Satz 4 GmbHG steht einem Verfügungsgrund nicht entgegen. Insbesondere lässt er ein berechtigtes Sicherungsinteresse der Verfügungsklägerin nicht entfallen. Der Widerspruch vielmehr geht ins Leere, weil die Einziehung zur Vernichtung des Geschäftsanteils führt und der Geschäftsanteil damit weder Gegenstand eines gutgläubigen Erwerbs noch Zuordnungsobjekt eines Widerspruchs sein kann (KG, Beschluss vom 28. Juni 2023 - 23 U 41/23, NZG 2023, 1560 Rn. 4; Tiling/Poelzig in BeckOGK GmbHG, Stand 1.10.2025, § 34 Rn. 182; Lieder/Becker, GmbHR 2019, 505, 511).

d) Schließlich steht einem Verfügungsgrund nicht entgegen, dass die Verfügungsklägerin die Gesellschafterversammlung vom 4. September 2025 abgewartet und erst vor der weiteren Versammlung vom 29. September 2025 gerichtlichen Rechtsschutz eingeleitet hat. Denn soweit sich die Verfügungsklägerin in der Beschwerdeinstanz nicht (mehr) gegen die Fassung des Einziehungsbeschlusses, sondern gegen dessen Vollziehung wendet, hätte sie auch bis zur Fassung des Einziehungsbeschlusses zuwarten können, ohne dass ihr dies als Selbstwiderlegung anzulasten wäre.

C. Die Anordnung der Zuordnung eines Widerspruchs zur Gesellschafterliste vom 24. Oktober 2025 bleibt indes aus prozessualen Gründen aufrechterhalten. Da sich die Verfügungsbeklagte nicht mit einem Widerspruch oder einer Anschlussbeschwerde gegen die Anordnung des Landgerichts gewendet hat, ist es dem Senat versagt, den Beschluss insoweit inhaltlich abzuändern. Er war lediglich sprachlich an die im Hinblick auf die durch die zwischenzeitlich erfolgte Einreichung einer neuen Gesellschafterliste veränderte Sachlage anzupassen.

III.

Die Kostenentscheidung folgt aus § 91 Abs. 1, § 92 Abs. 1, § 269 Abs. 3 Satz 2 ZPO sowie § 91a ZPO. Soweit die Parteien das Verfahren im Hinblick auf den ursprünglichen Antrag zu 3 übereinstimmend für erledigt erklärt haben, folgt die Kostenentscheidung aus § 91a Abs. 1 Satz 1 ZPO. Danach waren die Kosten des Verfahrens insoweit der Verfügungsbeklagten aufzuerlegen, weil der Senat die einstweilige Unterlassungsverfügung erlassen hätte, wenn das Unterlassungsbegehren der Verfügungsklägerin nicht durch die zwischenzeitliche Einreichung der geänderten Gesellschafterliste vom 24. Oktober 2025 überholt worden wäre.

Ein Ausspruch zur vorläufigen Vollstreckbarkeit erübrigt sich schon deswegen, weil ein Rechtsmittel gegen dieses Urteil nicht eröffnet ist (§ 543 Abs. 2 Satz 1 ZPO) und es damit sogleich mit seiner Verkündung rechtskräftig und endgültig vollstreckbar wird (§ 704 Fall 1, § 705 Satz 1 ZPO).